第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-046号
荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2015年4月2日以书面、传真和电子邮件方式发出，2015年4月7日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人,4名董事在公司本部现场表决，5名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
二、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币60亿元（含60亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、债券品种及期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券利率
本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款及补充公司营运资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式
本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市场所
本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、股东大会决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》；
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
四、审议通过《关于召开公司2015年度第六次临时股东大会的议案》。
决定于2015年4月23日召开公司2015年度第六次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于2015年4月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年度第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二Ο一五年四月七日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-047号
荣盛房地产发展股份有限公司
债券发行预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过60亿元（含60亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式
本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过7年（含7年）,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）发行方式及向公司股东配售的安排
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（五）担保情况
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）公司的资信情况、偿债保障措施
公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（八）本次发行的承销方式、上市安排、决议有效期等
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易。本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。
（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、简要财务会计信息
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年的合并财务报表
（1）最近三年合并资产负债表
单位：元
■
■
（2）最近三年合并利润表
单位：元
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（3）最近三年合并现金流量表
单位：元
■
2、最近三年母公司财务报表
（1）最近三年母公司资产负债表
单位：元
■
（2）最近三年母公司利润表
单位：元
■
（3）最近三年母公司现金流量表
单位：元
■
（三）公司最近三年主要财务指标
合并报表口径财务指标
■
各指标的具体计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（6）资产负债率=总负债/总资产；（7）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；（8）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（四）公司管理层简明财务分析
结合公司最近三年的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。
1、资产结构分析
最近三年，公司资产构成情况如下：
单位：万元
■
2012年末、2013年末和2014年末，总资产分别为4,048,289.70万元、5,940,545.09万元和7,250,673万元。总资产规模呈逐年扩张趋势，主要是存货、货币资金和其他应收账款等增加所致。从资产构成来看，2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产占总资产的比重分别为96.08%、96.57%和95.67%，是公司资产的最主要组成部分。
2、负债结构分析
最近三年，公司负债构成情况如下：
单位：万元
■
2012年末、2013年末和2014年末，公司总负债分别为3,099,440.22万元、4,692,148.08万元和6,031,655.92万元，负债规模随着资产规模的扩张而逐年增长。从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末和2014年末，流动负债在负债中的占比分别为77.51%、80.13%和82.21%，流动负债占比呈上升趋势。
3、现金流量分析
单位：万元
■
2012年度、2013年度和2014年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为128,262.06万元、61,344.41万元和-29,852.14万元；经营活动现金流量净额分别为-120,273.18万元、-473,618.71万元和-166,081.57万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-24,795.71万元、-61,056.43和-129,909.28万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为273,476.40万元、596,488.19和265,934.01万元。
4、偿债能力分析
最近三年，公司主要偿债指标如下：
■
最近三年公司财务状况良好，资产负债率等指标均处于合理水平，流动比率、速动比率维持在较好水平，资产流动性较好，显示公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。
5、盈利能力分析
最近三年，公司总体经营业绩情况如下：
单位：万元
■
2012至2014年度，公司营业收入呈逐年上升趋势，反映公司主营业务发展态势良好；三项费用均保持合理水平，反映出公司费用控制水平良好。公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
发行人致力于成为管理规范、机制完善、模式领先、运营健康、综合实力突出、品牌认知度高、发展潜力大的全国性知名地产企业。
公司以普通商品住宅为主导产品，多年来致力于通过提供高性价比的产品，为项目所在地居民营造“自然的园，健康的家”，营造新型的生活方式，满足其现实及潜在的需求。为此，公司在产品与市场定位、户型结构、产品质量、园林绿化、物业服务等与房地产开发有关的产业链上，进行全方位的努力，形成了具有荣盛特色的“舒适、健康、高性价比”的产品，在各项目所在地树立了荣盛及主要产品线的品牌地位。
公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和公司自身的竞争优势，公司将保持较高的毛利率及稳定的业绩增长，并不断扩大公司的经营规模及经营区域。此外，公司资产质量较好，管理能力较强；偿债能力较强，资产保持了良好的流动性。公司已在银行、客户及同行业中树立了良好的信用形象，这些财务管理优势为公司未来快速发展打下了坚实的基础。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款及补充公司营运资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
本次公司债券募集资金拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充公司营运资金；偿还流动负债后，公司的流动负债规模将会大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。
（二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本
通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。
五、公司现金分红政策及安排
（一）公司现金分红政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和河北监管局《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发[2012]74号文件）规定，公司进一步完善了股利分配政策。公司分别于2014年12月9日和2014年12月25日召开第四届董事会八十五次会议和2014年度第七次临时股东大会，对《公司章程》中现金分红有关内容进行修改。
发行人经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司充分考虑对股东的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（2）在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；（3）公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（4）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
2、利润分配的决策程序和机制
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。
董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
3、利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
4、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（2）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。
（3）现金分红的条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后期持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（4）现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股份股利的条件
公司在经营情况良好，董事会认为发放股份股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股份股利分配预案。
（二）未来三年现金分红计划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事局、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》，并已于2013年9月4日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、利润分配的形式
公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正数的情况下，应每年进行一次分配。在资金状况允许的情况下，公司董事会还可根据当期盈利规模提议公司进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现利润的10%且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司利润分配政策的实施
公司制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（三）发行人报告期内现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30%以上，符合经修订的《公司章程》规定，具体如下表所示：
单位：元
■
注：公司2014年度利润分配方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚待股东大会批准。
公司 2012 年、2013 年现金分红金额分别为282,154,455.00元、378,545,806.00元，2014 年预计现金分红381,056,982.60元。2014年度利润分配方案经股东大会批准后，三年累计现金分红1,041,757,243.60 元，占公司最近三年实现的年均可分配利润37.75%。
六、其他重要事项
（一）截止2014年12月31日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为1,057,490.11万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。
（二）截至2014年12月31日，本公司为对下属子公司担保金额合计841,330万元，占合并报表净资产的比例为54.36%，占归属于上市公司股东净资产的60.58%，无对外担保情况。公司无逾期担保及涉讼担保，无未决重大诉讼或仲裁事项。
（三）按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，公司及公司聘请的主承销商、律师对公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了初步自查和初步核查，未发现公司存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺，若公司因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。公司及公司聘请的主承销商、律师将在公司召开股东大会审议本次公开发行公司债券之日前，按照监管机构的要求及时披露自查及核查报告。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月七日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-048号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于召开公司2015年度
第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2015年度第六次临时股东大会，现将具体内容通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间：
现场会议时间：2015年4月23日（周四）15：00；
网络投票时间：2015年4月22日—4月23日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月23日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月22日下午3：00至2015年4月23日下午3：00的任意时间。
（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。
（三）召集人：公司董事会。
（四）股权登记日：2015年4月16日。
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象
1.截至2015年4月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）提示公告：公司将于2015年4月21日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
1.审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
2.审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（逐项审议）；
2.1 发行规模；
2.2 债券品种及期限；
2.3 债券利率；
2.4 担保安排；
2.5 募集资金用途；
2.6 发行方式；
2.7 向公司股东配售的安排；
2.8 上市场所；
2.9 偿债保障措施；
2.10 股东大会决议的有效期；
3.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。
三、本次股东大会现场会议的登记办法
1.登记时间：2015年4月20日—4月21日上午9点—12点；下午1点—5点。
2.登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、
法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券
账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月21日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室
联系电话：0316-5909688；
传 真：0316-5908567；
邮政编码：065001；
联系人：张星星、刘华、张龙兵。
4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月23日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
■
3.股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入投票证券代码362146；
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2.1，2.02元代表议案2.2,以此类推，3.00元代表议案3。具体情况如下：
■
注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
(4)在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
（5）确认投票委托完成。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作系统撤单处理。
4．注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报五分钟后即可成功激活使用。
申请数字证书的股东，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3.股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月22日下午3:00至2015年4月23日下午3:00期间的任意时间。
五、投票规则
（1）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（2）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
（3）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
六、其他事项
1.会议联系方式
联系部门：公司董事会办公室；
联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼；
邮政编码：065001；
联系电话：0316-5909688 ；
传 真：0316-5908567；
联系人：张星星、刘华、张龙兵。
2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二Ο一五年四月七日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2015年度第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
■
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是 否
委托人姓名： 委托人身份证：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期： 二Ο一五年 月 日
回 执
截至 2015年4月16日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度第六次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户： 股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。