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重要声明与提示
本公司及本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告 书 全 文 及 本 公 司 其 他 信 息 公 告 ， 该 等 公 告 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
兰州佛慈制药股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李云鹏 孙裕 尚寿鹏
蔡增福 朱荣祖 宋华
赵元丽 石金星 王亚丽
兰州佛慈制药股份有限公司
2015年4月8日
重要提示
本次非公开发行新增股份2,654.68万股人民币普通股（A 股），将于 2015年4月9日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。
本次发行中，全部 4名投资者所认购的股票限售期为自上市之日起 12 个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、佛慈制药 | 指 | 兰州佛慈制药股份有限公司 |
| 佛慈健康 | 指 | 兰州佛慈健康产业有限公司 |
| 佛慈中药材 | 指 | 甘肃佛慈中药材经营有限公司 |
| 兰国投 | 指 | 兰州国资投资（控股）建设有限公司 |
| 国家药监局、CFDA | 指 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 兰州市国资委 | 指 | 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《兰州佛慈制药股份有限公司章程》 |
| 保荐人、主承销商、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 甘肃经天地律师事务所 |
| 瑞华、审计机构 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2013年由原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并而来 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2013 年8月8日，公司第五届董事会第四次会议临时会议以现场表决形式逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《<兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《兰州佛慈制药股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于<兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。
2014年4月25日，公司第五届董事会第十三次会议以通讯表决形式审议并通过了《关于<兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。
2014年5月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会逐项审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。
2014 年9月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过并提请股东大会对公司非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期进行调整。其中，将2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》中决议的有效期由18个月调整为12个月；将2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中授权董事会全权办理非公开发行股票的具体事宜的授权有效期由18个月调整为12个月。
2014年10月13日，公司召开2014 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2014年5月12日，兰州市国资委发布《关于同意兰州佛慈制药股份有限公司实施再融资计划的批复》（兰国资产权[2014]254号）。
2014年12月26日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。
2015年1月28日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]146号《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2015 年3月13日，4名发行对象已将本次发行认购资金汇入西南证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2015]8-20号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2015 年3月16日，西南证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的相关账户中。瑞华出具了“瑞华验字[2015]62060003号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截止2015年3月17日，公司募集资金总额为人民币50,199.9988万元，扣除发行费用人民币4,380.9999万元后，募集资金净额为人民币45,818.9989万元。其中增加股本人民币2,654.68万元，计入资本公积（股本溢价）人民币43,164.3189万元。
（四）股权登记情况
2015 年3月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行的具体条款
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：2,654.68万股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行价格为18.91元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的224.64%，相当于发行底价9.64元/股的196.16%。
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第四次会议（临时会议）决议公告日（2013年8月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于19.30元/股。
2014年5月21日，发行人以总股本88,858,000股为基数，向全体股东每10股派0.32元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。相应的，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于9.64元/股。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为50,199.9988万元。发行费用共计4,380.9999万元（包括保荐费用300万元，承销费用3,212.7999万元，其他发行费用868.20万元），扣除发行费用的募集资金净额为45,818.9989万元。
6、锁定期：本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、发行对象
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
主承销商于2015年3月2日开始，共向98名机构和个人发送了《认购邀请书》。2015年3月5日上午9：00-12：00，在《认购邀请书》规定的时限内，主承销商共回收申购报价单11份。经律师见证，其中9份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
| 序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购数量 （万股） |
| 1 | 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） | 18.91 | 530 |
| 18.50 | 540 | ||
| 18.00 | 560 | ||
| 2 | 民生通惠资产管理有限公司 | 16.46 | 500 |
| 14.45 | 560 | ||
| 3 | 华宝信托有限责任公司 | 17.00 | 500 |
| 16.00 | 600 | ||
| 14.28 | 700 | ||
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 21.22 | 730 |
| 19.99 | 1,450 | ||
| 17.00 | 2,290 | ||
| 5 | 宝盈基金管理有限公司 | 21.22 | 500 |
| 6 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 21.18 | 500 |
| 7 | 东海基金管理有限责任公司 | 18.28 | 580 |
| 8 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 16.16 | 510 |
| 9 | 申万菱信（上海）资产管理有限公司 | 18.16 | 570 |
2、确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行股份总量为2,654.68万股，未超过中国证监会核准的上限5,207万股。发行对象总数为4名，不超过10名。根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售价格（元/股） | 配售股数 （万股） | 配售金额 （万元） | 锁定期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 18.91 | 1,450 | 27,419.50 | 12 |
| 2 | 宝盈基金管理有限公司 | 18.91 | 500 | 9,455.00 | 12 |
| 3 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 18.91 | 500 | 9,455.00 | 12 |
| 4 | 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） | 18.91 | 204.68 | 3,870.4988 | 12 |
| 合计 | 18.91 | 2,654.68 | 50,199.9988 |
（二）发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619 号505 室
注册资本：20,000.00 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：1,450万股
限售期：上市之日起12 个月
2、宝盈基金管理有限公司
公司名称：宝盈基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
注册资本：10,000.00 万元
法定代表人：李建生
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：500万股
限售期：上市之日起12 个月
3、华夏人寿保险股份有限公司
公司名称：华夏人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30
注册资本：1,230,000万元
法定代表人：李飞
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：500万股
限售期：上市之日起12 个月
4、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
公司名称：深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
注册地址：深圳市福田区深南路与竹林三路交汇处博园商务大厦1110
投资人或者执行事务合伙人：程国发
经营范围：股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
认购数量：204.68万股
限售期：上市之日起12 个月
（三）发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：发行对象财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司已完成基金管理人登记和基金产品备案；发行对象华夏人寿保险股份有限公司以保险产品参与认购，无需备案；发行对象深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，并且已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人登记。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构及主承销商
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：张炳军、何进
项目协办人：魏海涛
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层
电 话：010-57631234
传 真：010-88092031
（二）公司律师
机构名称：甘肃经天地律师事务所
负 责 人：王森
经办律师：王森 、王重武
办公地址：兰州市城关区曹家巷1号新闻出版大厦9楼
电 话：0931-8467222
传 真：0931-8426909
（三）公司审计机构及验资机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：顾仁荣
注册会计师：秦宝、张海英
办公地址： 兰州市城关区庆阳路352号世纪广场C座18层
电 话：0931-8441740
传 真：0931-8441705
第二节 发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年2月9日，公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 兰州佛慈制药厂 | 125,532,000 | 70.64% |
| 2 | 全国社会保障基金理事会转持三户 | 4,444,000 | 2.50% |
| 3 | 赵建平 | 3,200,000 | 1.80% |
| 4 | 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,830,902 | 1.03% |
| 5 | 中信证券（浙江）有限责任 公司客户信用交易担保证券账户 | 1,511,220 | 0.85% |
| 6 | 平安资产－邮储银行－如意10号资产管理产品 | 1,460,643 | 0.82% |
| 7 | 东方证券股份有限公司 | 1,406,336 | 0.79% |
| 8 | 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 1,067,818 | 0.60% |
| 9 | 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 951,779 | 0.54% |
| 10 | 董光 | 617,360 | 0.35% |
| 合计 | 142,022,058 | 79.92% | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2015年3月30日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 兰州佛慈制药厂 | 125,532,000 | 61.46% |
| 2 | 华夏人寿保险股份有限公司—万能保险产品 | 5,000,000 | 2.45% |
| 3 | 全国社会保障基金理事会转持三户 | 4,444,000 | 2.18% |
| 4 | 赵建平 | 4,300,000 | 2.11% |
| 5 | 财通基金—光大银行—富春定增186号资产管理计划 | 3,980,000 | 1.95% |
| 6 | 宝盈基金—光大银行—宝盈恒泰华盛5号特定多客户资产管理计划 | 3,060,000 | 1.50% |
| 7 | 财通基金—工商银行—中国对外经济贸易信托—外贸信托 恒盛定向增发投资集合资金信托计划 | 2,490,000 | 1.22% |
| 8 | 东方证券股份有限公司 | 2,410,138 | 1.18% |
| 9 | 平安资产—邮储银行—如意10号资产管理产品 | 2,080,633 | 1.02% |
| 10 | 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） | 2,046,800 | 1.00% |
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）本次非公开发行对公司生产经营的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将显著增加，公司的资金实力得到增强，将为公司迈向大健康产业提供有力的支持，是使公司复兴民族品牌的必经之路。通过发展计划的实施，进一步强化和提高核心竞争力，提升品牌的经济价值和社会价值，增强综合实力。
本次发行募集资金拟全部用于佛慈大健康产业项目、药源GAP种植养殖基地建设项目、营销网络及信息化建设项目和甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目。这些项目的建设，一方面有助于提高传统产品的质量，降低材料成本，增强市场占有率；另一方面将为公司提供新的增长引擎，通过大健康产业的实施，使公司产品线及知名度得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
（二）对公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股份总数及股本结构将发生变化，公司将依据有关规定对章程进行修订。公司的高级管理人员未发生变更。
（三）本次非公开发行后公司财务状况的变化情况
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率水平将进一步降低，这将进一步增强公司的持续融资能力和抗风险能力。
募集资金到位初期，由于投资项目处于建设期，不能马上产生效益，公司的净资产收益率在短期内将有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步投产，公司净利润将逐步增加，公司的盈利能力将大幅提高。
募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
（四）公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次发行募集资金总额为50,199.9988万元，扣除发行费用的募集资金净额为45,818.9989万元，该等募集资金将用于下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 1 | 佛慈大健康产业项目 | 25,265.97 | 25,000.00 |
| 2 | 药源GAP种植养殖基地建设项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 营销网络及信息化建设项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 4 | 甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目 | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 合计 | 50,465.97 | 50,200.00 | |
对本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自本次非公开发行董事会决议公告日之后投入项目的自筹资金。
二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
发行人与西南证券签署了《兰州佛慈制药股份有限公司与西南证券股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》，聘请西南证券作为发行人2014年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。西南证券指定张炳军、何进两名保荐代表人，具体负责佛慈制药本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
西南证券认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于2015年3月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年4月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市日起12个月。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书；
2、保荐机构出具的发行保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、发行人律师出具的律师工作报告。
二、查阅地点
1、兰州佛慈制药股份有限公司
地址：兰州市城关区佛慈大街68号
电话：0931-8362318
传真：0931-8368945
2、西南证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88092060
重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
保荐机构（主承销商）