第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600701 证券简称：工大高新 编号：2015—020
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知及会议材料于2015年3月24日以传真及电子邮件等方式送达公司各位董事。会议于2015年4月3日在本公司会议室以现场表决的形式召开。会议由董事刘芳先生主持，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。关联董事张大成先生回避对第五项议案的表决，关联董事张景杰先生回避对第五项、第十三项议案的表决。会议决议如下：
一、 审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司续聘2015年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。并提请公司股东大会授权董事会决定其2015年度财务报告审计与内部控制审计费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张大成先生、张景杰先生回避对本议案的表决。
六、审议通过《公司2014年度利润分配预案》
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司母公司 2014 年度实现净利润 19,352,518.34元, 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取法定公积金 1,935,251.83元, 当年可供股东分配利润17,417,266.51元,加上年初未分配利润156,038,777.16元,减去支付普通股股利3,740,864.54元，本年末实际可供股东分配的利润为 169,715,179.13元，由于本期归属于母公司股东的净利润为亏损，故本期不分配不转增。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
就以上利润分配预案，公司独立董事吕占生先生、徐艳华女士、祝丹宁女士发表独立意见认为：公司2014年度利润分配预案综合考虑了公司效益和生产经营的实际情况，兼顾了公司的稳定发展及长远利益。公司2014年度利润分配预案参照中国证监会和《公司章程》的规定，符合公司的长远利益和全体股东的权益，不存在损害投资者利益的情况，同意公司2014年度利润分配预案。
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017
年）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《2014年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司2014年度内部控制审计报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》
（一）基本情况
2014年11月4日，公司发布《重大事项停牌公告》（编号：2014-26），公司股票自2014年11月4日起停牌。
为了促进公司的产业结构调整和升级转型，提高公司的盈利能力，公司筹划本次重大资产重组事宜，并于2014年11月13日发布了《重大资产重组停牌公告》（编号：2014-028）。根据该公告，公司股票自2014年11月13日起停牌，预计停牌不超过30天。2014年12月13日，本公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（编号：2014-033），公司股票自2014年12月13日起继续停牌不超过30日。2015年1月13日，本公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（编号：2015-003），公司股票自2015年1月13日起继续停牌不超过30日。2015年2月13日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（编号：2015-011），公司股票自2015年2月13日起继续停牌不超过1个月。2015年3月13日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（编号：2015-016），公司股票自2015年3月13日起继续停牌不超过1个月。
截至第七届第六次董事会会议召开日，已初步确定本次重大资产重组的基本内容如下：公司拟通过发行股份收购资产的方式，向彭海帆、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司等40名交易对方购买汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）的控股权，同时向不超过10名特定对象募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。汉柏科技是一家高新技术企业，主要从事网络安全设备、云计算融合系统、基础网络设备的研发、生产和销售以及相关技术服务。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
自停牌以来，公司已按相关规定履行了信息披露义务，正积极推进重大资产重组的有关工作。截至目前，本公司聘请的审计机构已完成对汉柏科技的审计工作；本公司聘请的评估机构已于2015年3月24日出具了汉柏科技全部股权价值评估报告的初稿。目前，汉柏科技的国有股东依据我国现行法律、法规的规定，正在向其国有资产主管机关办理《资产评估报告》备案手续；本公司聘请的律师对汉柏科技开展的法律方面的尽职调查工作已接近尾声；财务顾问申报文件的起草工作已进入收尾阶段。
（三）继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组中的交易对方中，哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、天津海泰滨海创业投资有限公司等交易对方（以下简称“国资交易对方”）均属于国有企业。上述国资交易对方目前正在向其上级国有资产主管机关申请办理本次重大资产重组的资产评估报告备案手续，且上述部分国资交易对方尚未取得其上级国有资产主管机关的预批准文件。另外，由于本次重大资产重组的交易对方中还包含两家外国投资者（以下简称“外资交易对方”），汉柏科技、外资交易对方和有关中介机构正在与商务主管部门沟通该等外国投资者通过本次重大资产重组取得工大高新股票的锁定期限问题。截至第七届第六次董事会会议召开日，由于尚未取得上述主管部门的批复、批准，本公司较难在复牌日2015年4月13日前完成相关工作。
为保证信息披露公平，避免股份异常波动，维护投资者利益，公司已向上交所申请公司股票自2015年4月13日起继续停牌，预计停牌不超过1个月。
（四）需要在披露重组预案（报告书）前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案（报告书）披露前，国有交易对方须取得其上级国资管理部门的预批准。
（五）下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，加快推进本次资产重组工作进度，尽快完成交易标的的审计以及重大资产重组预案（报告书）等文件的编制工作。若本次延期复牌申请获得批准，本公司股票预计将于2015年5月13日复牌，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，并召开投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关联董事张景杰先生回避对本议案的表决。
以上第一至第九项议案尚需提交年度股东大会审议通过。
特此公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
董事会
二○一五年四月八日
证券代码：600701 证券简称：工大高新 编号：2015—021
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届监事会第四次会议于2015年4月3日上午在公司会议室召开。应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席李文婷女士主持。会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。会议决议如下：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》
监事会对公司2014年度报告进行了认真审核，监事会认为:
１、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。
２、公司2014年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 年度报告公允地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2014年度报告真实准确、客观公正。
３、年报编制过程中,未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
４、监事会保证公司2014年度报告披露的信息真实、准确、完整,其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
监事会已审阅了公司2014年度内部控制自我评价报告, 其内容反映了公司内部控制基本要素状况,对该报告无异议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2014年度内部控制审计报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上一、二项尚需提交公司年度股东大会审议通过。
特此公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事会
二〇一五年四月八日
证券代码：600701 证券简称：工大高新编号：2015—022
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2015年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本项日常关联交易事项已经提交公司董事会第七届六次会议审议，在关联董事回避表决情况下审议通过。
2、独立董事对关联交易的独立意见
独立董事基于自身的独立判断，就上述关联交易发表如下意见：
公司与关联方发生必要、持续的日常关联交易的理由合理、充分，其有效利用了关联方采购、销售渠道优势。上述日常关联交易遵循了公平、公允的市场规则和交易方式，符合规定程序，客观合理，不存在损害公司整体利益特别是中小股东利益情况。
(二) 公司 2014年度日常关联交易实际发生情况及 2015年度日常关联交易预计情况
单位：万元人民币
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公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度日常关联交易预计情况的议案》。该议案对公司 2014 年度所涉日常关联交易数额、关联方情况、定价依据以及关联交易的必要性等进行了审议（详见公司 2014—010 公告）。2014年公司与关联方黑龙江乳业集团有限责任公司发生日常关联交易（销售产品）8,561.69万元人民币，占同类交易金额的比例 99.99%；与关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司发生 2014年度日常关联交易（采购原材料)6,761.06万元人民币，占同类交易金额的比例 98.19%。公司 2014年日常关联交易实际执行情况未达到预计金额。根据预测，公司 2015年度日常关联交易预计情况如上表。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、黑龙江乳业集团有限责任公司
法定代表人: 张景杰，企业性质：有限责任公司，注册资金：21358 万元人民币，住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路 337 号，主营业务：乳业技术服务，技术咨询及信息服务。乳制品检测仪器，批发乳制品（含婴幼儿配方奶粉）等。
2、黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司
法定代表人：张大成，企业性质：股份有限公司，注册资金：4000 万元人民币，住所：哈尔滨市南岗区红旗大街时代广场 B 幢，主营业务：乳制品及相关产品的新配方、新工艺、新产品的研究、开发、推广和转让；婴幼儿配方乳粉、乳制品；乳品工程新设备的研制、开发、推广和转让。
（二）与上市公司的关联关系。
黑龙江乳业集团有限责任公司与公司控股股东同一法定代表人；关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司与公司同一董事长。
（三）履约能力分析。
上述关联方公司目前生产经营正常，履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账以及供应原材料违约的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司之间发生的关联交易为向其采购生奶等原材料。公司与关联方黑龙江乳业集团有限责任公司之间发生的关联交易为向其销售乳制品。上述关联交易，系与本公司关联方发生的购买原材料、销售商品的日常关联交易。
公司与关联企业之间发生的采购原材料、销售产品日常关联交易，主要根据关联交易发生时市场同期公允价格定价，按双方所签订《原材料供应合同》、《产品销售合同》执行协议。关联交易合同主要条款均按《合同法》等法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
上述日常关联交易事项尚需公司股东大会批准后实施。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）向关联方黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司采购生奶等原材料，可借助其原料奶源渠道、检测检验以及集中收购等方面的采购渠道和专业设备优势，从奶源的源头保障公司液奶产品品质，有效地满足公司奶源数量、质量需求，有利于公司乳制品生产节约采购成本，降低生产成本。
（二）向关联方黑龙江乳业集团有限责任公司销售乳制品，可充分利用关联方在流通领域既有销售网络、销售渠道、物流配送优势，有利于节约费用支出，降低销售成本，提高公司液奶乳制品市场竞争能力，扩大公司液奶市场销售，实现公司液奶产品的营销目标。
（三）上述所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。关联交易对上市公司独立性的不构成影响，未损害上市公司或中小股东的利益。
特此公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
董事会
二〇一五年四月八日