（上接B19版）

2014年实际使用募集资金12.63万元，2014年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.38万元；累计已使用募集资金61,540.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为140.83万元。募集资金余额710.61万元转基本户。

截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币0.00万元。

二、募集资金管理情况

2005年6月4日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。2010年12月29日，公司、保荐机构中原证券股份有限公司分别与中国银行济源分行豫光支行和上海浦东发展银行郑州分行金水支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《公司募集资金管理制度》执行，《募集资金专户存储三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

截止2014年12月31日，募集资金存储情况如下：（单元：人民币元）

开户行	募投专户帐号	账户余额
中国银行济源分行豫光支行	248109154772	0.00
上海浦东发展银行郑州分行金水支行	76080154500001618	0.00
合计		0.00

三、2014年集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2014年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2．募投项目先期投入及置换情况

2011年4月11日，经公司第四届董事会第十六次会议批准，公司以募集资金7,479.85万元置换预先已投入的自筹资金。本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）2011年12月23日召开第四届董事会第二十一次会议及2012年1月14日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第一套系统中的合金车间和第二套生产系统的建设，将原用于建设该项目的募集资金13,491.86万元变更为以下项目：

（1）向公司的控股子公司江西源丰有色金属有限公司增资6,711.52万元建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程

（2）将剩余募集资金6,780.34万元补充公司流动资金

（二）鉴于公司2010年度配股募集资金项目已实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，降低公司的财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，经2014年4月1日公司第五届董事会第十二次会议审议，决定将公司募集资金项目污水综合治理回用工程项目的节余资金及银行存款利息用于永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，将上述结余募集资金及期间利息共计710.61万元全部转出用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。

该等事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。具体变更资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2014年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。

六、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

公司的审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《关于河南豫光金铅股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（勤信专字【2015】第1202号），认为：贵公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2014年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论

性意见

经核查，中原证券认为：豫光金铅2014年度募集资金的管理及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南豫光金铅股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度的要求。募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司与本保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，无改变资金投向的情况；公司不存在募集资金违规使用的情况。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二〇一五年四月九日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额 62,110.44										本年度投入募集资金总额			723.24
变更用途的募集资金总额 14,202.47										已累计投入募集资金总额			62,251.27
变更用途的募集资金总额比例 22.87%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度（%）) (4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
二期废旧蓄电池综合利用工程项目	尚未建设部分变更		23,911.00	10,419.14	10,419.14		10,419.14		100.00%	2012年12月	4,080.93	是	是
污水综合治理回用工程项目	无		4,759.40	4,189.62	4,189.62	12.63	4,189.62		100.00%	2011年12月	84.81	否	否
偿还公司8万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目国家开发银行项目建设贷款	无		28,000.00	28,000.00	28,000.00		28,000.00		100.00%	2010年8月		不适用	否
补充公司8 万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目流动资金	无		5,440.04	5,440.04	5,440.04		5,440.04		100.00%	2010年8月		不适用	否
江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程	变更后			6,711.52	6,711.52		6,711.52		100.00%	2014年8月	-58.95	否	否
补充公司流动资金	变更后			7,490.95	7,490.95	710.61	7,490.95		100.00%
合计			62,110.44	62,251.27	62,251.27	723.24	62,251.27		100.00%		4,106.79
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）		（2）江西属于亚热带季风气候，施工期间雨水过多，加之土质比较特殊，雨后土质松软，饱和含水量大，侧滑及塌方等现象严重，影响工期进展。 公司2014年8月份始投入生产。
项目可行性发生重大变化的 情况说明		江西源丰有色金属有限公司投资建设的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程，项目建设所在地为江西，江西地处华中，具有较强的地域优势，公司可充分利用地方再生金属资源，逐步建设再生金属资源回收网络，确保再生金属资源供应，满足生产正常需求，同时还可降低采购成本，增加项目收益；此外，该项目还具有地方投资环境、环保、项目效益、建设主体等方面优势。因此，公司决定不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第二套生产系统的建设，募集资金项目由原二期废旧蓄电池综合利用工程第二套生产系统变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况		2011年4月11日，经公司第四届董事会第十六次会议批准，本公司以募集资金7,479.85万元置换预先已投入的自筹资金。本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况		无
募集资金结余的金额及形成原因		鉴于公司2010年度配股募集资金项目已实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，降低公司的财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，经2014年4月1日公司第五届董事会第十二次会议审议，决定将公司募集资金项目污水综合治理回用工程项目的节余资金及银行存款利息用于永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，将上述结余募集资金及期间利息共计710.61万元全部转出用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。截止2014年12月31日，公司本次募集资金全部使用完毕，无结余。
募集资金其他使用情况		无

附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	拟投入募集 资金总额	划累计投资 金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程	二期废旧蓄电池综合利用工程项目	6,711.52	6,711.52	3,711.52	6,711.52	100.00%	2014年8月	-58.95	否	否
补充公司流动资金	二期废旧蓄电池综合利用工程项目	6,780.34	6,780.34		6,780.34	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
补充公司流动资金	污水综合治理回用工程项目	710.61	710.61	710.61	710.61	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		14,202.47	14,202.47	4,422.13	14,202.47	100.00%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目）			为更充分有效利用募集资金，尽快创造经济效益，确保公司投资项目的安全、有效，经公司第四届董事会第二十一次会议及2012年第一次临时股东大会审议，公司不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第一套系统中的合金车间和第二套生产系统的建设，将原用于建设该项目的募集资金13,491.86万元变更为以下项目：（1）向公司的控股子公司江西源丰有色金属有限公司增资6,711.52万元建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程；（2）将剩余募集资金6,780.34万元补充公司流动资金。 该等事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。公司已于2013年11月11日前完成了对江西源丰有色金属有限公司的增资。2014年8月开始投入生产，在生产调试阶段，公司设备、产品产量、技术指标未达正常生产要求导致未达到预计效益。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2015-009

河南豫光金铅股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，对现行的《河南豫光金铅股份有限公司章程》部分条款进行如下修订：

修订前	修订后
第1.05条 邮政编码：454650	第1.05条 邮政编码：459000
第4.19条 本公司召开股东大会的地点为：河南省济源市。	第4.19条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。
第4.42条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第4.42条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第4.56条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第4.56条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第4.65条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第4.65条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第5.56条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。	第5.56条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第5.57条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第5.57条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第5.62条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。	董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。	（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10，000万元人民币。   公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。	公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第12.03条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"不含本数。	第12.03条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、“低于”、“多于”不含本数。

该事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二○一五年四月九日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2015-010

河南豫光金铅股份有限公司

日常关联交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本日常关联交易为公司正常生产所需，且占同类交易金额的比例较小，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立造成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2012年4月12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了公司与乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司签订的购买粗铅的《购货合同》，该合同的有效期为三年。在审议表决时，关联董事蔡亮回避表决。2012年5月11日，公司2011年度股东大会审议通过了公司与关联方乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司签订的购买粗铅的《购货合同》。

2013年4月10日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了公司向关联方河南豫光锌业有限公司销售氧化锌、白银的《供货合同》，向关联方河南豫光锌业有限公司购买铅渣、铜渣及银浮选渣的《购货合同》，以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。 2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了上述两项议案。

2014年4月1日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了公司向关联方河南豫光锌业有限公司销售含隔铅烟灰的《供货合同》，与关联方河南豫光锌业有限公司签订了双方在一方线路出现问题时，可通过110KV莲冶线相互供电的《互供电合同》，以上合同有效期均为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。

2014年8月27日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了公司向关联方河南豫光锌业有限公司销售电解铅的《供货合同》，合同有效期为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。

2014年10月9日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了公司向关联方凤阳县金鹏矿业有限公司购货铅精矿的《购货合同》，合同期限为一年。

2015年4月8日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司和关联方济源豫光锌业物流有限公司签订的《运输合同》，合同期限为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。

2015年4月8日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司与河南豫光金铅集团有限责任公司签订的购买铅精矿、银矿粉、金矿粉的《购货合同》，该合同的有效期为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

2015年4月8日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司控股子公司江西源丰有色金属有限公司与其股东永丰县祥盛有色金属有限公司签订的采购的粗铅、锌及锌精粉、铟锭的《购货合同》，该合同的有效期为三年。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

以上关联事项经公司独立董事事前认可并对以上交易发表了独立意见，认为以上关联交易根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

（一）2014年日常经营关联交易情况

单位：元

关联方	关联交易类型	关联交易 内容	2014年交易 预计总金额	2014年实际发生额
河南豫光锌业有限公司	采购商品	铅渣、铜渣、银浮选渣	200,000,000.00	124,679,663.90
	销售商品	电解铅	不超过12,000,000.00	9,374,572.64
	销售商品	氧化锌系列	55,000,000.00	73,496,215.21
	销售商品	白银	20,000,000.00	23,019,093.19
	销售商品	镉烟灰	15,000,000.00	19,534,184.15
		互相供电	15,000,000.00	12,624,191.99
济源豫光锌业物流有限公司	接受劳务	运输费用		18,221,089.58
河南豫光金铅集团有限责任公司	采购商品	铅矿粉、银矿粉、金矿粉	400,000,000.00	271,293,258.06
乌特拉后旗瑞峰铅冶炼有限公司	采购商品	粗铅	200,000,000.00	82,729,618.20
凤阳县金鹏矿业有限公司	采购商品	铅精矿	不超过40,660,000.00	25,609,535.32

2014年实际发生额与预计额不符原因说明：

1、公司2014年关联交易预计总金额以2013年该产品的交易量、交易价格作为测算依据，2014年，电解铅、白银、铜等有色金属价格下跌，对交易金额产生一定影响。

2、公司向河南豫光锌业有限公司采购铅渣、铜渣、银浮选渣的交易金额减少的主要原因是：河南豫光锌业有限公司2014年受到其原料中含银、含铜量减少的影响，银浮选渣、铜渣的产量降低。

3、公司向河南豫光金铅集团有限责任公司采购铅矿粉、银矿粉、金矿粉的交易较预计金额减少的主要原因是：公司为降低库存，减少资金占用，对矿粉的采购量进行控制，本期采购量减少。

4、公司与济源豫光锌业物流有限公司发生的运输业务是为了保障公司日常经营中产品销售和原料采购的货物运输需求，降低运输成本。

5、公司向乌特拉后旗瑞峰铅冶炼有限公司采购粗铅交易金额减少的主要原因是：2014年铅价下降,公司减少了对原料粗铅的采购。

6、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格交易，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）预计2015年全年日常关联交易的基本情况

单位：元

关联方	关联交易类型	关联交易 内容	2015年交易 预计总金额
河南豫光锌业有限公司	采购商品	铅渣、铜渣、银浮选渣	142,470,000.00
	销售商品	电解铅	1,500,000.00
	销售商品	氧化锌系列	60,000,000.00
	销售商品	白银	2,500,000.00
	销售商品	镉烟灰	0.00
		互相供电	8,000,000.00
济源豫光锌业物流有限公司	接受劳务	运输费用	26,000,000.00
河南豫光金铅集团有限责任公司	采购商品	铅矿粉、银矿粉、金矿粉	400,000,000.00
凤阳县金鹏矿业有限公司	采购商品	铅精矿	30,000,000.00
永丰县祥盛有色金属有限公司	采购商品	粗铅、锌及锌精粉、铟锭	200,000,000.00

备注：以上2015年关联交易预计总金额以2014年该产品的交易量、交易价格作为测算依据。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。

1、河南豫光锌业有限公司

法定代表人：任文艺

注册资本：10,000万元

主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合回收；以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销业务）。

住所：济源市莲东村北

2、河南豫光金铅集团有限责任公司

法定代表人：杨安国

注册资本：43,494万元

主营业务：有色金属、贵金属销售；废旧铅蓄电池的回收（凭证经营）；进

出口贸易；房地产投资及其他对外投资；冶金装备研发和冶金技术服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：济源市荆梁南街1号

3、济源豫光锌业物流有限公司

法定代表人：刘建明

注册资本： 100万元

主营业务：道路普通货物运输、货运站经营（货运代理、货运信息配载）。

住所：济源市五龙口镇莲东村北

4、凤阳县金鹏矿业有限公司

法定代表人：赵小平

注册资本：20,000万元

主营业务：铅、锌、硫矿开采、选矿、冶炼、电解及其合金的加工、销售。

住所：凤阳县小溪河镇小岗村

5、永丰县祥盛有色金属有限公司

法定代表人：林伟

注册资本： 4,888万

主营业务：铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工、销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝回收、销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

住所：江西省吉安市永丰县工业园西区

（二）与上市公司的关联关系

河南豫光金铅集团有限责任公司：公司母公司，持有公司42.46%的股权。

河南豫光锌业有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有其40%的股权，与公司属于同一母公司。

济源豫光锌业物流有限公司：河南豫光锌业有限公司的全资子公司（公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有河南豫光锌业有限公司40%的股权），与公司属于同一母公司。

凤阳县金鹏矿业有限公司：蔡亮先生于2014年8月27日辞去公司董事、总经理、董事会秘书职务，不在公司担任任何职务，并于2014年9月19日起担任建新矿业股份有限责任公司（以下简称“建新矿业”）总经理职务。金鹏矿业为建新矿业下属全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6规定，2014年9月19日～2015年8月26日之间，金鹏矿业为公司关联方，公司与金鹏矿业2014年9月19日～2015年8月26日之间的日常交易构成日常关联交易。

永丰县祥盛有色金属有限公司：公司控股子公司江西源丰有色金属有限公司的少数股东，其持有江西源丰有色金属有限公司40%的股权。

（三）履约能力分析

上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

1、公司与关联方交易标的物中铅、锌、银、金、铜等有色金属价格严格参照上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、锌价、金价、银价、铜为计价依据，具体价格根据交易标的中含铅、锌、银、金、铜的品位由双方协商确定。以上计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。

2、公司与关联方河南豫光锌业有限公司互供电量双方相互计量，以供电方计量装置为准，价格按《河南省电网直供峰谷分时电价表》尖、峰、平、谷各时段电量及单价计算。

3、公司与关联方货款的支付以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。公司与关联方的关联交易合同有效期为三年，在履行相关审议程序后生效。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司属有色冶炼行业，公司与上述关联方之间发生的关联交易，均属公司在正常生产经营过程中所需原料及产品销售，与上述关联方的交易定价以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。且上述关联交易占同类交易金额比例较小，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二○一五年四月九日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 公告编号：2015-011

河南豫光金铅股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年5月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月8日 14点30分

召开地点：河南豫光金铅股份有限公司310会议室（河南省济源市荆梁南街1号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月8日

至2015年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	2014年度董事会工作报告	√
2	2014年度监事会工作报告	√
3	2014年度独立董事述职报告	√
4	2014年度财务决算及2015年度财务预算报告	√
5	关于审议公司2014年年度报告及摘要的议案	√
6	关于审议公司2014年度利润分配方案的议案	√
7	关于聘任公司2015年度审计机构及2014年度审计机构报酬事宜的议案	√
8	关于修改《公司章程》部分条款的议案	√
9	关于修订《公司股东大会议事规则》的议案	√
10	关于审议《公司未来三年（2015-2017 年度）分红回报规划》的议案	√
11	关于审议《公司与关联方河南豫光金铅集团有限责任公司购货合同（铅精矿、银矿粉、金矿粉）》的议案	√
12	关于审议《江西源丰有色金属有限公司与关联方永丰县祥盛有色金属有限公司购货合同（粗铅、锌及锌精粉、铟锭）》的议案	√
13	关于审议公司2014年度日常关联交易及预计2015年日常关联交易的议案	√
累积投票议案
14.00	关于选举公司第六届董事会董事的议案	应选董事（6）人
14.01	选举杨安国先生为第六届董事会董事	√
14.02	选举梅治福先生为第六届董事会董事	√
14.03	选举任文艺先生为第六届董事会董事	√
14.04	选举张小国先生为第六届董事会董事	√
14.05	选举赵乐中先生为第六届董事会董事	√
14.06	选举孔祥征先生为第六届董事会董事	√
15.00	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案	应选独立董事（3）人
15.01	选举王本哲先生为第六届董事会独立董事	√
15.02	选举张茂先生为第六届董事会独立董事	√
15.03	选举郑建明先生为第六届董事会独立董事	√
16.00	关于选举公司第六届监事会监事的议案	应选监事（3）人
16.01	选举李文利女士为第六届监事会监事	√
16.02	选举张中州先生为第六届监事会监事	√
16.03	选举孙降龙先生为第六届监事会监事	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于 2015年4月8日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四会议审议通过。相关内容详见2015年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》、《中国日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案8、议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案13

应回避表决的关联股东名称：河南豫光金铅集团有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600531	豫光金铅	2015/5/4

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 法人股东应由法定代表人或由其授权的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

（二）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地济源市收到的邮戳为准。

（四）通讯地址：河南省济源市荆梁南街1号 河南豫光金铅股份有限公司董事会秘书处

联系人：李慧玲 联系电话： 0391-6665836

邮编：459000 传真：0391-6688986

（五） 登记时间：2015年5月7日上午9：00至11:30，下午14:00至17:00

六、 其他事项

1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

2、现场会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2015年4月9日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南豫光金铅股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	2014年度董事会工作报告
2	2014年度监事会工作报告
3	2014年度独立董事述职报告
4	2014年度财务决算及2015年度财务预算报告
5	关于审议公司2014年年度报告及摘要的议案
6	关于审议公司2014年度利润分配方案的议案
7	关于聘任公司2015年度审计机构及2014年度审计机构报酬事宜的议案
8	关于修改《公司章程》部分条款的议案
9	关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
10	关于审议《公司未来三年（2015-2017 年度）分红回报规划》的议案
11	关于审议《公司与关联方河南豫光金铅集团有限责任公司购货合同（铅精矿、银矿粉、金矿粉）》的议案
12	关于审议《江西源丰有色金属有限公司与关联方永丰县祥盛有色金属有限公司购货合同（粗铅、锌及锌精粉、铟锭）》的议案
13	关于审议公司2014年度日常关联交易及预计2015年日常关联交易的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
14.00	关于选举公司第六届董事会董事的议案	应选董事（6）人
14.01	选举杨安国先生为第六届董事会董事
14.02	选举梅治福先生为第六届董事会董事
14.03	选举任文艺先生为第六届董事会董事
14.04	选举张小国先生为第六届董事会董事
14.05	选举赵乐中先生为第六届董事会董事
14.06	选举孔祥征先生为第六届董事会董事
15.00	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案	应选独立董事（3）人
15.01	选举王本哲先生为第六届董事会独立董事
15.02	选举张茂先生为第六届董事会独立董事
15.03	选举郑建明先生为第六届董事会独立董事
16.00	关于选举公司第六届监事会监事的议案	应选监事（3）人
16.01	选举李文利女士为第六届监事会监事
16.02	选举张中州先生为第六届监事会监事
16.03	选举孙降龙先生为第六届监事会监事

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

序号	议案名称	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50