（上接B26版）

（二）本公司销售商品、提供劳务的关联交易

关联交易方	关联交易内容	关联交易定价原则	2015年预计金额（万元）	上年实际发生额（万元）	上年预计金额（万元）
湖南省南岭化工集团有限责任公司	综合服务	市场价	20	8.12	20
湖南省南岭化工集团有限责任公司	租赁房屋	市场价	9.3	9.3	9.3
岳阳县湘荣发展实业公司	原材料	市场价	400	157.29	1000
岳阳县湘荣发展实业公司	房屋、设备租赁、水电	市场价	250	165.90	200
岳阳县湘荣福利工厂	原材料	市场价	350	159.81	300
岳阳县湘荣福利工厂	房屋、设备租赁、水电	市场价	60	41.28	60
金能科技股份有限公司	租赁房屋	市场价	59	59	59
神斧杰思投资管理有限公司	租赁房屋	市场价	12	12	12
湖南新天地投资控集团有限公司	租赁房屋	市场价	90	90	90
湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司	租赁房屋、水电	市场价	30	35.26	55
合计			1280.3	737.96	1805.3

三、关联方介绍和关联关系

关联方	注册资本（万元）	法定代表人	注册地址	企业类型	经营范围	关联关系
湖南省南岭化工集团有限责任公司	12,230	贾永福	湖南省双牌县泷泊镇双北路6号	有限责任公司 （法人独资）	高氯酸钾、精细化工产品、斯笨-80、复合乳化剂、包装材料、塑料制品。	本公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司	609	周桂中	湖南省双牌县泷泊镇双北路6号	有限责任公司 （法人独资）	高氯酸钾纸箱、氯酸钾纸箱、炸药纸箱、农药（三唑磷）纸箱生产销售；其它纸箱、细木粉、复合膜、肠衣膜、其他塑料制品、打包带、纸桶、色浆、防潮剂制造、销售；汽车货运服务。	本公司的控股股东直接控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
永州市湘之源材料加工有限责任公司	200	王小萃	湖南省永州市冷水滩区1269号	有限责任公司	棉纱加工及棉纱销售；纸箱纸盒生产；塑料卡片制作；塑料及橡胶制品生产、销售；货物装卸及搬运。	本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
涟源湘中协力包装材料厂	56.98	廖方文	涟源市杨市镇永福村	集体所有制	纸箱、塑料袋、小纸盒、木粉生产加工销售。	系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
岳阳县湘荣发展实业公司	39	陶楚荣	岳阳县城关镇东方路288号	集体所有制	电瞬发雷管药头、回收并加工本厂废旧物品、基建维修。	系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
岳阳县湘荣福利工厂	168	陶楚荣	岳阳县城关镇东方路288号（9634厂内）	集体所有制	聚氯乙烯绝缘电线、纸箱、木箱生产、销售。	系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
湖南金能科技股份有限公司	3500	邱朝阳	长沙市麓谷高新技术产业开发区麓枫路69号	非上市股份有限责任公司	研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、技术咨询服务；研究、开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生产装备、辅助原材料；生产、制造、加工、销售以上相关成套技术设备、配件、化工材料、化工精细产品（不含危险及监控化学品）。	系本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

神斧杰思投资管理有限公司	1000	王伟东	湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦12楼1201室	有限责任公司	药店投资管理；文化旅游产业投资与管理；受托管理股权投资基金；创业投资；股权投资；项目投资；房地产投资。	系本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司	1000	伍为华	湖南省永州市冷水滩区凤凰园凤凰路湘器公司办公大楼505、506室	有限责任公司（法人独资）	生产食用植物油（全精炼）；预包装食品批发；油茶开发、利用。	主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
湖南新天地投资控股集团有限公司	150000	李建华	长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦	国有独资有限责任公司	法律、行政法规允许的投资管理、企业管理、资产管理及服务、新能源的投资开发 。	系本公司实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。

四、定价政策和定价依据

以同类产品、材料、劳务等的市场价格为定价依据。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

（一）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其控股的湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。

（二）由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电，祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工集团有限责任公司相应的分部。

（三）本公司所属的湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司（简称湘器公司）向湘之源公司采购辅助材料如：棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱纸盒，由于湘器公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，湘器公司与湘之源公司同属永州市，双方相距近，信息传递快捷，能保障供货充足及沟通顺畅。

（四）本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称169公司）向协力厂采购纸箱、小纸盒、塑料袋、塑料筒、塑料膜等包装材料，由于169公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，169公司与协力厂同属涟源市，双方相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，169公司均从协力厂定制前述材料。

（五）本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向湘荣实业公司采购电瞬发雷管药头；同时，向红公司有偿向其销售部分原材料和按市场价提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与湘荣实业公司同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从湘荣实业公司采购。湘荣实业公司制造电药头的一些如危险物品的原材料从向红公司采购，向红公司销售给湘荣实业公司的原材料按照采购成本费用，再加一定利润的价格卖给湘荣实业公司。

（六）本公司所属向红公司向湘荣福利厂采购用于包装所需的纸箱、木箱等，并有偿提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与湘荣福利厂相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司均从湘荣福利厂定制前述材料。

（七）本公司所属神斧民爆集团有限公司（简称神斧民爆）及神斧民爆集团工程爆破有限公司位于长沙市岳麓区金星中路的新天地大厦的办公场地有空余，而本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司及其所属的神斧杰思投资管理有限公司、南岭化工集团有限公司、湖南金能科技股份有限公司在长沙需要租用办公场地。

（八）湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司（简称林韵公司）在永州的加工场地原属本公司所属湘器公司黑火药生产线工房，之前已配置了较为完备的供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，湘器公司按照当地市场价为林韵公司提供电力。

为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司、永州市湘之源材料加工有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂、湖南金能科技股份有限公司、神斧杰思投资管理有限公司、湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司、湖南新天地集团投资控股有限公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

六、审议程序

1、在本公司第五届董事会第十一次会议审议关联交易表决时，关联董事李建华、唐志、陈光保、陈碧海先生回避表决。

本关联交易议案以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

2、独立董事意见

本公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生认为：

公司预计2015年度日常关联交易情况，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事李建华、唐志、陈光保、陈碧海回避表决。公司与关联方发生的关联交易是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。

七、关联交易协议签署情况

(1)2013年4月23日，公司与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司签署《供应协议》，并经公司2012年度股东大会审议通过。协议约定本公司向湖南省南岭化工集团有限责任公司采购包装物、原材料，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工集团有限责任公司；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为三年。

(2)2013年4月21日，公司与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司签订了《综合服务协议》，并经公司2012年度股东大会审议通过。协议约定湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司提供水电等综合服务，本公司为湖南省南岭化工集团有限责任公司的祁东和汨罗分部供应水电，交易价格为：有国家定价的执行国家定价，无国家定价的根据市场价，双方协商，每月结算一次；合同有效期三年。

(3)2013年4月21日，公司与关联方湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司签署《包装物供应协议》，并经公司2012年度股东大会审议通过。协议约定本公司向湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司采购包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为三年。

（4）2014年4月，湘器公司与关联方湘之源公司签署《供应协议》，湘器公司向湘之源公司采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期自2014年1月1日－2015年12月31日，期限二年。

（5）2011年12月20日，169公司与关联方协力厂签署《购销合同》，约定169公司向协力厂采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为2012年元月1日至2016年12月31日止，期限为五年。

（6）2011年1月13日，向红公司分别与湘荣实业公司和湘荣福利厂就电点火药头和包装产品采购签署了《产品交易框架协议》，《协议》分别就向红公司向湘荣实业和湘荣福利厂采购原材料和包装物的品种、规格、数量、技术质量标准、验收标准、定价原则等内容进行了约定，业务结算每月进行一次，协议期限为五年。

（7）2015年1月12日，向红公司与湘荣实业公司、湘荣福利厂就机器设备、房屋、土地租赁分别签署了《租赁合同》。合同有效期为2015年1月1日至2017年12月31日止，期限为三年。

（8）2014年1月，神斧民爆集团与湖南新天地集团投资控股有限公司、神斧杰思投资管理有限公司、南岭化工集团分别签署了《房屋租赁合同》。约定神斧民爆集团按当地市场价格将办公用房租赁给上述三个承租方，合同有效期为2014年1月1日至2018年12月31日止，期限为五年。

（9）2014年1月，神斧民爆集团工程爆破有限公司与金能科技股份有限公司签署了《房屋租赁合同》。约定神斧民爆集团工程爆破有限公司按当地市场价格将办公用房租赁给金能科技股份有限公司，合同有效期为2014年1月1日至2018年12月31日止，期限为五年。

（10）2015年1月，湘器公司与林韵公司签署了《转供电协议》。约定湘器公司按当地市场价格为林韵公司提供电力，合同有效期为2015年1月1日至2017年12月31日止，期限为三年。

八、备查文件

1、本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司签署的《供应协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》。

2、本公司与湖南省南岭化工集团包装材料有限责任公司签署的《包装物供应协议》。

3、湖南神斧湘南爆破器材有限责任公司与永州市湘之源材料加工有限责任公司签署的《供应协议》。

4、湖南神斧一六九化工有限责任公司与涟源湘中协力包装材料厂签署的《购销合同》。

5、湖南神斧向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣发展实业公司签署的《产品交易框架协议》、《租赁合同》。

6、湖南神斧向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣福利工厂签署的《产品交易框架协议》、《租赁合同》

7、神斧民爆集团工程爆破有限公司与金能科技股份有限公司签署的《房屋租赁合同》。

8、神斧民爆集团有限公司与神斧杰思投资管理有限公司、新天地投资控股集团有限公司、湖南省南岭化工集团有限责任公司分别签署的《房屋租赁合同》。

9、湖南神斧湘南爆破器材有限责任公司与湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司签署的《转供电协议》。

10、独立董事意见

11、公司第五届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一五年四月九日

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-012

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届监事会第六次会议于2015年4月7日在湖南长沙市召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席黄宏军先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

该报告需提交公司2014年度股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度监事会财务检查报告》。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年年度报告及年报摘要》。

经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该年度报告及摘要需提交公司2014年度股东大会审议。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算议案》。

该《议案》需提交公司2014年度股东大会审议。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务预算方案议案》。

该《议案》需提交公司2014年度股东大会审议。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

经过认真阅读《公司2014年度内部控制自我评价报告》内容，并与管理层和相关管理部门交流，查阅公司管理制度，监事会认为：公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用。有利于保障公司实现经营与发展的战略目标，保证公司各项业务活动的有序有效开展，保护公司资产的安全完整，维护公司及股东的利益。董事会出具的《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配方案预案》。

该《预案》需提交公司2014年度股东大会审议。

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2015年度日常关联交易的议案》。

监事会对公司2015年度预计发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司与关联方的关联交易，价格公平、合理，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

该《议案》需提交公司2014度股东大会审议。

九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的预案》。

该《议案》需提交公司2014度股东大会审议。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

二〇一五年四月九日

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2015-013

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于举行2014年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月17日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（网址:http://irm.p5w.net）参与本次说明会。出席本次年度报告说明会的人员有：董事长李建华先生、副董事长、总经理唐志先生、副总经理兼总法律顾问、董事会秘书孟建新先生、财务总监何晖先生、独立董事刘宛晨先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一五年四月九日