证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１５－０１６

山河智能装备股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于２０１５年３月３０日以传真和电子邮件方式发出，于２０１５年４月７日上午９：００在公司Ｂ２０６会议室以现场会议结合通讯会议方式召开。会议应到董事６人，实到６人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意３票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》；

同意公司参与湖南山河科技股份有限公司增资扩股，以现金１０００万元按每股２．００元增持湖南山河科技股份有限公司５００万股，并提请股东大会授权董事长与管理层在本议案决议框架内办理与山河科技本次增资有关的事宜，包括但不限于签署、修改协议并向审批机关报送申请及其他相关文件。

此议案关联董事何清华先生、何毅先生、夏志宏先生回避表决。

本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

【具体内容及公司独立董事王乐平先生、刘爱基先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、２０１５年４月９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二〇一五年四月九日

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１５－０１７

山河智能装备股份有限公司关于对参股公司

湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、增资及关联交易概述

山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“本公司”）的参股公司湖南山河科技股份有限公司（以下简称“山河科技”）搬迁至株洲后，产能建设和市场开拓均取得长足进展，已完成株洲航空产业基地一期建设，并完成了航空产业园和航空俱乐部运营基地建设布局，在行业内抢占了发展的制高点，为下一步持续快速发展奠定了坚实基础。

为充分发挥山河科技在通用航空领域的先发优势，牢牢把握通用航空的发展机遇，该公司拟在阿若拉机型的多功能开发、四座机和无人机的开发上加大投入，并积极设立通航运营公司主动引导市场需求，导致资金需求较大。山河科技于２０１５年３月３日召开董事会、股东大会审议通过《关于公司增资扩股的议案》。根据议案内容，本次增发计划发行２５００万股新股，价格为每股２．００元。本公司拟参与山河科技此次增资，以现金１０００万元增持山河科技５００万股。本次增发完成后，山河科技的注册资本将变为人民币１１，３９９．４４万元，本公司占股权比例１４．９１３％，仍处于参股地位。由于本公司董事长何清华先生为山河科技董事长及实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次增资构成关联交易。山河智能第五届董事会第十五次会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事何清华先生、何毅先生、夏志宏先生回避表决，本次关联交易尚需提交本公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

二、增资标的的情况

１、名称：湖南山河科技股份有限公司

２、注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅科技园服饰二路北侧

３、法定代表人：何清华

４、注册资本：人民币８８９９．４４万元

５、实收资本：人民币８８９９．４４万元

６、经营范围：民用航空产品、游艇及其发动机、零部件的研发、生产、销售、进出口业务、技术转让服务、技术咨询服务、仓储服务、广告宣传、工业设计。（上述项目中法律法规规定需经有关部门专项审批的，经批准后方可经营。）

７、成立日期： ２００８年３月４日

８、本次增资前股权结构：何清华持有２２．４７３％股权，山河智能持有１３．４８４％的股权，其他股东合计持有６４．０４３％股权。

山河科技２０１３年度经审计的财务指标（母公司口径）：资产总额１０，６５１．８９万元、净资产８，７３９．４２万元、营业收入７１１．６７万元、净利润－２７９．８９万元。

截至２０１４年１２月３１日山河科技未经审计的财务指标（母公司口径）：资产总额１０，１６１．８４万元、净资产８，７８０．２３万元、营业收入１，９８２．５８万元、净利润４０．８１万元。

三、定价与增发方式

１、增发新股２５００万股。

２、增发定价：每股２元。

本次交易价格是参考同行业上市公司的相关数据，选取合适估值模型对山河科技的股价进行测算，并经新老股东充分沟通协商，确定本次交易价格最终为２ 元／股。公司的增资价格与其他投资者的认购价格相一致。

３、资金到位时间为２０１５年４月３０日前。

４、截至本公告日的认购意向：山河智能拟认购５００万股，湖南湘投高科技创业投资有限公司拟认购１４７０万股，株洲新芦淞服饰投资经营有限公司拟认购５００万股，其他自然人拟认购３０万股。本次增发足额募集后，山河科技的注册资本将变为人民币１１，３９９．４４万元，何清华先生占股权比例１７．５４５％，本公司占股权比例１４．９１３％，其他股东合计持有股权６７．５４２％。本次增资完成后山河科技的控制权没有发生变化，山河科技仍为公司的参股公司。

【湖南湘投高科技创业投资有限公司及株洲新芦淞服饰投资经营有限公司的投资事项需经各自相应权利机构履行审批程序】

  四、本次交易目的及对公司的影响

依据低空政策逐步放开的市场预测，通用航空产业作为国家的战略性新兴产业将获得快速发展，是未来国家经济发展的新增长点。山河科技在通用航空领域已经取得先发优势和８款不同型号通用飞机的研制定型，并开始陆续投放市场，大部分产品均为填补国内空白产品，市场反响很好，经营业绩增长明显。目前新产品的开发需完全跟进客户及市场的需求。为此，该公司启动一系列新产品开发项目“机场驱鸟机”、“飞行员初级遴选机”、“山河ＳＡ６０Ｖ甚轻型飞机认证”、“３００ＫＧ无人直升机系统关键技术研究”、“四座轻型飞机”、“航拍磁测无人机系统”等。本次增资是为了保证山河智能对山河科技的影响力，有利于公司获取投资收益，符合公司及广大股东的利益。

本次增资使用公司自有资金且金额较少，不会对公司的运营带来不利影响。

五、关联交易说明

由于公司董事长何清华先生为山河科技董事长及实际控制人，公司董事何毅先生为何清华先生之子，公司董事夏志宏先生任山河科技董事，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次增资构成关联交易。此议案关联董事何清华先生、何毅先生、夏志宏先生回避表决。

六、独立董事意见

本公司独立董事王乐平先生、刘爱基先生、唐红女士对此项对外投资暨关联交易事项发表了独立意见：该交易公平合理，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议此项关联交易的议案时，关联董事何清华先生、何毅先生、夏志宏先生回避表决，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的有关规定。

全体独立董事同意对湖南山河科技股份有限公司增资。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第十五次会议决议；

２、独立董事独立意见；

３、东吴证券股份有限公司关于公司对湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的核查意见。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一五年四月九日

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１５－０１８

山河智能装备股份有限公司

关于２０１５年第二次临时股东大会增加提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于２０１５年３月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布了《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》，公司定于２０１５年４月２０日召开２０１５年第二次临时股东大会。

２０１５年４月７日，公司董事会收到控股股东何清华先生（持有本公司２１．７１％的股权）《关于提请山河智能装备股份有限公司增加２０１５年第二次临时股东大会提案的函》，要求将《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》提请公司２０１５年第二次临时股东大会审议。上述提案内容经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。《山河智能装备股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》刊载于２０１５年４月９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

董事会认为，上述提案符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深交所股票上市规则》等有关规定，同意将上述临时提案提请公司２０１５年第二次临时股东大会审议。增加临时提案后，公司２０１５年第二次临时股东大会审议的议案如下：

１、《关于修改＜公司章程＞的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

２、《关于补选第五届董事会董事的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

３、《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》；

４、《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）。

除增加临时提案外，公司２０１５年第二次临时股东大会召开的会议时间、地点、股权登记日等其他事项不变。

《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的补充通知》详见２０１５年４月９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二〇一五年四月九日

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１５－０１９

山河智能装备股份有限公司

关于召开２０１５年第二次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集２０１５年第二次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。因２０１５年４月７日控股股东何清华先生（持有本公司２１．７１％的股权）提请增加议案，现将会议有关事项补充通知如下：

一、会议基本情况

１、召开时间：

现场会议开始时间：２０１５年４月２０日（星期一）１５：３０；

网络投票时间：２０１５年４月１９日——２０１５年４月２０日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年４月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年４月１９日下午３：００——４月２０日下午３：００期间的任意时间。

２、召开地点：湖南省 长沙经济技术开发区漓湘中路１６号山河智能技术中心大楼Ｂ２０６会议厅；

３、 召集人：公司董事会；

４、 召开方式：现场投票与网络投票相结合；

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

５、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

６、股权登记日：２０１５年４月１５日

７、出席对象：

（１）、２０１５年４月１５日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）、公司董事、监事、高级管理人员；

（３）、公司聘请的见证律师；

二、会议审议事项

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

２、审议《关于补选第五届董事会董事的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

３、审议《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》。

４、审议《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）。

以上议案１、２、３经公司第五届董事会第十四次会议审议通过；议案４经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，由控股股东何清华先生（持有本公司２１．７１％的股权）提请公司２０１５年第二次临时股东大会审议，具体内容刊载于２０１５年４月９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

２、现场登记时间：２０１５年４月１７日（上午８：００—１１：３０，下午１：３０—５：００）。

３、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年４月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０９７；投票简称：“山河投票” 。

３、股东投票的具体程序为：

１） 买卖方向为买入投票。

２） 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：１．００ 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中子议案１．１， １．０２ 元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
１	《关于修改＜公司章程＞的议案》	１．００
２	《关于补选第五届董事会董事的议案》	２．００
３	《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》	３．００
４	《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》	４．００

３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、投票举例

如某股东对议案一投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２０９７	买入	１．００元	１股

如某股东对议案一投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２０９７	买入	１．００元	３股

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ， 在“上市公司股东大会列表”选择“山河智能装备股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会投票”。

２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４） 确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年４月１９日１５：００至２０１５年４月２０日１５：００的任意时间。

五、其他事项

１、现场会议联系方式

地址：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号山河智能装备股份有限公司董事会办公室

邮政编码：４１０１００

电话：０７３１－８３５７２６６９

传真：０７３１－８３５７２６０６

联系人：王剑、易广梅

２、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一五年四月九日

附件：

山河智能装备股份有限公司

２０１５年第二次临时股东大会授权委托书

山河智能装备股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于修改＜公司章程＞的议案》
２	《关于补选第五届董事会董事的议案》
３	《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》
４	《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号：

持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１５年第二次临时股东大会结束。

签署日期：