第七届董事会第五十一次会议
决议公告
证券代码： 600069 简称：银鸽投资 编号：临2015—031
河南银鸽实业投资股份有限公司
第七届董事会第五十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定。
（二）公司于2015年4月1日以传真、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知。
（三）本次董事会会议于2015年4月8日上午9:30以现场方式在河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦5楼会议室召开。
（四）本次董事会会议应参会董事8名，实际参会董事8名。
（五）本次董事会会议由董事长召集召开。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于公司第一生产基地和公司子公司河南无道理生物技术股份有限公司相关资产进行处置的议案》
根据《漯河市人民政府关于加快推进建成区产业“退二进三”促进协调发展的意见》（漯政〔2012〕36号）文件精神，河南银鸽实业投资股份有限公司拟对下属第一生产基地和河南无道理生物技术股份有限公司（以下简称“银鸽一基地和无道理公司”，无道理公司位于银鸽一基地院内）政策性搬迁所涉及的文化纸及生态肥相关资产进行处置。
银鸽一基地（含无道理公司）本次“退二进三”评估涉及资产账面价值41,684.57万元（以2014年10月31日为评估基准日，下同），其中，银鸽一基地涉及资产账面价值38,698.86万元，包括设备类资产29,905.52万元，房屋、构筑物6,687.1万元，土地2,106.24万元；无道理公司涉及资产账面价值2,985.71万元，包括设备类资产538.16万元，房屋、构筑物2,447.55万元。
公司聘请了评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对本次拟处置的资产进行评估，评估基准日为2014年10月31日，本次评估采用成本法和市场法进行评估。经评估，银鸽一基地（含无道理公司）本次“退二进三”评估涉及设备类资产评估价值为7,858.39万元，其中，银鸽一基地涉及设备类资产评估价值为7,790.35万元，无道理公司涉及设备类资产评估价值为68.04万元。
以上资产中，房屋、构筑物以及土地拟由政府收储，设备类资产不列入收储范围；对于设备类资产本公司根据实际情况按照内部调剂、对外处置两种途径进行处置，对能提升、促进现有各基地产能或效益的设备类资产，拟按评估价值调往相应基地继续使用；对银鸽一基地文化纸主体生产线及辅助设施拟对外处置，无道理公司生态肥生产线拟对外处置。
表决结果：以上议案以同意 8票，反对0票，弃权0票的表决结果获得通过。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日
证券代码： 600069 简称：银鸽投资 编号：临2015—032
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于资产处置的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟处置公司第一生产基地和所属河南无道理生物技术股份有限公司（以下简称“银鸽一基地和无道理公司”）政策性搬迁所涉及的相关资产。
●本次资产处置议案已经公司2015年4月8日召开的第七届董事会第五十一次会议审议通过。
●本次处置的资产产权分明，不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组。
一、交易概述
根据《漯河市人民政府关于加快推进建成区产业“退二进三”促进协调发展的意见》（漯政〔2012〕36号）文件精神，河南银鸽实业投资股份有限公司拟对下属第一生产基地和河南无道理生物技术股份有限公司政策性搬迁所涉及的文化纸及生态肥相关资产进行处置。拟处置资产中，房屋、构筑物以及土地拟由政府收储，设备类资产不列入收储范围；对于设备类资产本公司根据实际情况按照内部调剂、对外处置两种途径进行处置，对能提升、促进现有各基地产能或效益的设备类资产，拟按评估价值调往相应基地继续使用；对银鸽一基地文化纸主体生产线及辅助设施拟对外处置，无道理公司生态肥生产线拟对外处置。
公司于2015年4月8日召开的第七届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司第一生产基地和公司子公司河南无道理生物技术股份有限公司相关资产进行处置的议案》。独立董事对该事项出具了独立意见，认为：本次公司对议案中相关资产的处置符合公司的发展规划，有利于淘汰落后产能，推进产业结构调整和优化升级；同时，资产处置的发生是在政府相关政策支持的背景下而做的决定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
此次公司资产处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次公司资产进行处置尚不确定交易对方。公司将根据资产处置的进展情况进行持续披露。
三、交易标的基本情况
（一）拟处置资产基本情况
银鸽一基地（含无道理公司）本次“退二进三”评估涉及资产账面价值41,684.57万元（以2014年10月31日为评估基准日，下同），其中，银鸽一基地涉及资产账面价值38,698.86万元，包括设备类资产29,905.52万元，房屋、构筑物6,687.1万元，土地2,106.24万元；无道理公司涉及资产账面价值2,985.71万元，包括设备类资产538.16万元，房屋、构筑物2,447.55万元。
（二）资产评估情况
公司聘请了评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对本次拟处置的资产进行评估，评估基准日为2014年10月31日，本次评估采用成本法和市场法进行评估。经评估，银鸽一基地（含无道理公司）本次“退二进三”评估涉及设备类资产评估价值为7,858.39万元，其中，银鸽一基地涉及设备类资产评估价值为7,790.35万元，无道理公司涉及设备类资产评估价值为68.04万元。
四、资产处置方式及定价原则
公司将按照合法合规的程序，遵照公开、公平、公正的原则，进行处置。处置价格将参考评估值确定。
五、本次资产处置的目的和对公司的影响
银鸽一基地（含无道理公司）生产线已于2014年全面停止生产，当前资产已全部闲置，对上述资产进行处置，不会对公司造成重大影响，且有利于盘活公司的闲置资产，增加公司的现金流。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五十一次会议决议；
2、独立董事对资产处置的独立意见；
3.北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》【中天华资评报字（2014）第1444号、1445号、1446号】
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一五年四月八日