证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2015-019

银泰资源股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司第六届董事会第五会议通知于2015年4月2日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2015年4月8日上午10:00在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室召开。会议由公司董事长杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事8人，董事谢振玉先生因公务未能亲自出席本次会议，特委托董事杨海飞先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》的议案；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》的议案；

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度财务决算报告》的议案；

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年年度报告正文及摘要》的议案；

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度独立董事述职报告》的议案；

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度利润分配预案的议案；

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年母公司实现净利润211,834,443.31元，计提10%法定盈余公积金21,183,444.33元后,加上以前年度未分配利润129,465,563.49 元,本年度实际可供股东分配的利润为320,116,562.47元。

公司2014年度利润分配预案为：以2014年度末总股本1,085,569,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），派发金额为227,969,645.61元。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为此利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2012-2014年）分红回报规划》的有关规定，符合公司的实际情况。同意将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了确定公司高级管理人员薪酬的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请公司2015年度审计机构的议案；

公司拟聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用合计为55万元（不含差旅费）。同时确定中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的内控审计费用为12万元（不含差旅费）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司2014年年度股东大会审议。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2014年年度股东大会的议案。

公司定于2015年4月29日下午14:30在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室召开2014年年度股东大会。

以上第一、三、四、五、七、九项议案将提交2014年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二〇一五年四月八日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2015-020

银泰资源股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2015年4月2日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于2015年4月8日上午12:00在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，会议应出席监事3人，实出席监事2人，监事林毅建先生因公务未能出席本次会议。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》的议案。

二、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度财务决算报告》的议案。

三、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年年度报告正文及摘要》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》的议案。

监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2014年，公司未有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

五、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度利润分配预案的议案。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年母公司实现净利润211,834,443.31元，计提10%法定盈余公积金21,183,444.33元后,加上以前年度未分配利润129,465,563.49 元,本年度实际可供股东分配的利润为320,116,562.47元。

公司2014年度利润分配预案为：以2014年度末总股本1,085,569,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），派发金额为227,969,645.61元。

六、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请公司2015年度审计机构的议案。

公司拟聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用合计为55万元（不含差旅费）。同时确定中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的内控审计费用为12万元（不含差旅费）。

以上一、二、三、五、六项议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

特此公告。

银泰资源股份有限公司监事会

二○一五年四月八日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2015-021

银泰资源股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

1、现场会议时间：2015年4月29日（星期三）下午14:30开始，会期半天。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年4月28日15:00至2015年4月29日15:00期间的任意时间。

（三）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室

（四）股权登记日：2015年4月22日

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

1、截至2015年4月22日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议公司《2014年度董事会工作报告》的议案；

2、审议公司《2014年度监事会工作报告》的议案；

3、审议公司《2014年度财务决算报告》的议案；

4、审议公司《2014年年度报告正文及摘要》的议案；

5、审议公司《2014年度独立董事述职报告》的议案；

6、审议公司2014年度利润分配预案的议案；

7、审议关于聘请公司2015年度审计机构的议案。

相关会议内容见公司于2015年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的公告。

三、现场会议登记方法

会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2015年4月27日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00），持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式在2015年4月27日17:00前传真或送达至公司董事会办公室为准）。

会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601公司董事会办公室。

电话：010-85171856

传真：010-65668256

联系人：李铮 张娇

邮编：100022

其他事项：本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360975；投票简称：银泰投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360975；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

议案序号	表决事项	对应申报价格
总议案	总议案	100元
1	审议公司《2014年度董事会工作报告》的议案；	1.00元
2	审议公司《2014年度监事会工作报告》的议案；	2.00元
3	审议公司《2014年度财务决算报告》的议案；	3.00元
4	审议公司《2014年年度报告正文及摘要》的议案；	4.00元
5	审议公司《2014年度独立董事述职报告》的议案；	5.00元
6	审议公司2014年度利润分配预案的议案；	6.00元
7	审议关于聘请公司2015年度审计机构的议案；	7.00元

备注：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出5分钟后即可以使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月28日15:00至2015年4月29日15:00期间的任意时间。

（三）计票规则

1、同一表决权既通过现场投票又通过深交所交易系统或互联网投票的，以第一次投票为准。

2、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

3、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

特此公告。

   银泰资源股份有限公司董事会

                  二○一五年四月八日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰资源股份有限公司2014年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

议案 序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议公司《2014年度董事会工作报告》的议案；
2	审议公司《2014年度监事会工作报告》的议案；
3	审议公司《2014年度财务决算报告》的议案；
4	审议公司《2014年年度报告正文及摘要》的议案；
5	审议公司《2014年度独立董事述职报告》的议案；
6	审议公司2014年度利润分配预案的议案；
7	审议关于聘请公司2015年度审计机构的议案。

注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名：         委托人身份证号码：

委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

受托人签名：         受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。