证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－035

  债券代码：122111、122215、122222、122267

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

  永泰能源股份有限公司收到

  《关于对永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，同时披露了本次重大资产购买报告书（草案）及摘要、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

  2015年4月8日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0306号）（以下简称《审核意见函》，按照上海证券交易所要求，现对《审核意见函》内容公告如下：

  一、关于标的资产后续业务整合

  1、报告书显示，标的资产发电业务主要集中在河南及江苏。请公司结合现有煤炭资源的分布情况，补充披露重组完成后，标的资产发电业务与公司传统煤炭业务的具体整合方式。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产估值及定价

  2、请公司结合标的资产及以前年度发电量的变动趋势，补充披露采用收益法评估时预估发电量变化的合理性。请财务顾问发表意见。

  3、请公司补充披露上网电价变动对于发电收入及估值的影响。并请财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产与交易对方存在的担保及资金往来

  4、报告书显示标的资产向交易对方国利能源及其下属子公司提供担保2.5亿元、拆借资金5.88亿元；向参股公司裕中煤业及其下属子公司提供担保6亿元、拆借资金2.18亿元，请公司补充披露以下事项：

  （1）针对以上重大担保及资金拆借可能导致公司承担的诉讼风险及或有负债进行重大风险提示。

  （2）请公司补充说明以上担保及资金拆借的诉讼和收款风险，财务方面是否合理预计及标的资产估值时的处理方式。并请财务顾问发表意见。

  （3）请公司补充说明提供给参股公司裕中煤业及其下属子公司的拆借资金，后续安排及解决办法。

  （4）请公司补充说明若以上担保及资金拆借到期后无法解除或者归还，相关主体拟采取的措施。

  5、报告书显示，标的资产2014年9月30日资产负债率为97.63%。

  （1）请公司就标的资产的资产负债率与同行业平均水平进行比较，并补充披露存在差异的原因。

  （2）请公司补充披露重组完成后，标的资产资产负债率较高对公司偿债能力的影响，并对此进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  6、请公司补充披露参股公司华澳信托、裕中煤业近两个会计年度的生产经营情况、主要财务数据及拥有的采矿权或探矿权证等信息，并对上述两公司业绩波动可能导致的长期股权投资发生减值的风险进行分析及说明。请财务顾问发表意见。

  上海证券交易所要求公司于2015年4月10日之前，对上述问题进行补充披露并书面回复，同时披露修改后的重大资产购买报告书（草案）。目前，公司正组织中介机构及相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一五年四月九日