证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-044

  恒天天鹅股份有限公司

  关于对《重大资产置换暨关联交易预案》的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2015年4月8日在巨潮资讯网发布了《重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），现将重组预案“第五节 拟置出资产的基本情况” 之“五、拟置出资产预估值情况”及“第六节 拟置入资产的基本情况”之“六、拟置入资产的评估情况”的相关内容进行补充，内容如下：

  “五、拟置出资产预估值情况

  由于本次拟置出资产属于传统行业，未来持续盈利能力有限，故本次预估采用成本法对拟置出资产进行估值。

  本次拟置出资产截至评估基准日（2014年12月31日）未经审计净资产账面值为106,648.28万元，预估值约为113,201.00万元，预估值较最近一年未经审计账面值增值6.14%。截至本预案出具日，拟置出资产的评估工作正在进行中，上述预估值与最终经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中披露。”

  “第六节 拟置入资产的基本情况”之“六、拟置入资产的评估情况”修订为：

  “六、拟置入资产的评估情况

  （一）本次拟置入资产预估假设

  1、一般假设

  （1）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  （2）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （3）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  2、特殊假设

  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  （3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  （4）评估基于基准日现有的经营能力，考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

  （5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  （6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  （8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  （二）本次预估方法的具体说明

  拟置入资产属于军事电子行业范畴内的军事通信行业，考虑到收益法反映了企业作为整体性资产具有的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，故本次预估采用收益法对拟置入资产进行估值。具体说明如下：

  本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本(WACC)。

  ①基本模型

  本次预估的基本模型为：

  ■

  式中：

  E：估值对象的所有者权益（净资产）价值；

  B：估值对象的企业价值；

  ■

  P：估值对象的经营性资产价值；

  ■

  式中：

  Ri：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：估值对象的未来经营期；

  C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

  ■

  C1：估值对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  C2：估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  I：估值对象基准日的长期投资价值；

  D：估值对象的付息债务价值。

  ②收益指标

  本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

  根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （三）本次拟置入资产预估情况

  本次拟置入资产截至评估基准日（2014年12月31日）未经审计净资产账面值为17,660.41万元，预估值约为165,013.20万元，预估值较最近一年未经审计账面值增值834.37%。本次交易拟置入资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。

  目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。”

  现将更新后的重组预案于2015年4月8日发布在巨潮资讯网，敬请留意，为此给投资者带来的不便公司深表歉意。

  特此公告。

  恒天天鹅股份有限公司董事会

  2015年4月8日