证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-015号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2015年4月8日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2015年4月6日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过《关于同意子公司重庆恒通电动客车动力系统有限公司向银行申请授信额度并为其提供担保的议案》

为满足控股子公司重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）经营和发展需要，同意其向重庆农村商业银行股份有限公司江北支行申请人民币不超过3.5亿元（含）的授信额度。其中，申请流动资金贷款0.58亿元，由恒通电动以其名下房产提供抵押担保；申请银行承兑汇票敞口额度2.92亿元，由公司为其提供信用担保，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与重庆农村商业银行股份有限公司江北支行签署的相关合同为准。

具体内容详见公司临2015-016号《关于为子公司提供担保的公告》。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营层负责具体办理相关事宜。

二、审议并通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2015 年4月24日（星期五）召开“2015年第一次临时股东大会”，审议上述需提交股东大会审议的事项，会议通知另见公司临2015-017号公告。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2015年4月9日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-016号

四川西部资源控股股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额不超过人民币2.92亿元（含），已实际为恒通电动提供的担保金额为人民币0亿元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：截至本公告日，公司对外担保累计金额为人民币3.82亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的29.66%，均系为全资子公司及控股子公司提供担保

● 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

因生产经营需要，补充流动资金，公司控股子公司恒通电动拟向重庆农村商业银行股份有限公司江北支行申请人民币不超过3.5亿元（含）的授信额度，其中，申请流动资金贷款0.58亿元，由恒通电动以其名下房产提供抵押担保；申请银行承兑汇票敞口额度2.92亿元，由公司为其提供信用担保。

上述事项已经公司于 2015 年4 月8 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。本次担保若全部发生后，公司对外担保总额将超过最近一期经审计净资产的50%，且本次担保额超过最近一期经审计净资产的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权经营层负责具体办理相关事宜。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢

法定代表人：谢跃红

注册资本：壹亿元整

成立日期：2011年11月23日

营业期限：2011年11月23日至2041年11月09日

经营范围：电动客车动力系统研发；销售；汽车（不含九座及以下的乘用车）；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司持有恒通电动66%股权，为公司的控股子公司。

3、经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

截至2014 年8月31日，恒通电动总资产29,830.42万元，总负债13,467.94万元，净资产16,362.48万元，资产负债率45.15%。

三、担保的主要内容

恒通电动拟向重庆农村商业银行股份有限公司江北支行申请人民币不超过3.5亿元（含）的授信额度，其中，申请流动资金贷款0.58亿元，由恒通电动以其名下房产提供抵押担保；申请银行承兑汇票敞口额度2.92亿元，由公司为其提供信用担保。

担保方：四川西部资源控股股份有限公司

被担保方：重庆恒通电动客车动力系统有限公司

担保金额：不超过人民币2.92亿元（含）

担保期限：授信期间内

担保方式：信用担保

具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与重庆农村商业银行股份有限公司江北支行签署的相关合同为准。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为，恒通电动为本公司控股的子公司，财务状况稳定，资信情况良好，向银行申请贷款，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司的整体利益，同意公司为其提供本次担保，并提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权经营层负责具体办理相关事宜。

公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保事项主要是基于恒通电动的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，符合相关规定，其决策程序合法、有效，符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。同意将本项议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营层负责具体办理相关事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保累计金额为人民币3.82亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的29.66%，均系为全资子公司及控股子公司提供担保，无逾期担保的情形。若本次担保获股东大会批准且担保全部发生后，公司对外担保累计金额为人民币6.74亿元，占公司最近一期经审计净资产的52.34%。

六、备查文件目录

公司第八届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2015年4月9日

证券代码：600139 证券简称： 西部资源 公告编号： 2015- 017号

四川西部资源控股股份有限公司

关于召开2015年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年4月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月24日14点 30分

召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月24日

至2015年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于同意子公司重庆恒通电动客车动力系统有限公司向银行申请授信额度并为其提供担保的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，详见 2015 年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600139	西部资源	2015/4/17

(一)公司董事、监事和高级管理人员。

(二)公司聘请的律师。

(三)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；

3、参加现场会议登记时间：2015年4月23日（星期四），上午9:30－12:00，下午1:30－4:30；

4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2015 年 4 月 23 日下午4:30）。

六、其他事项

1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

2、公司联系人、联系地址及联系方式

联系地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610063

联系电话：（028）85917855

传 真：（028）85910202-8160

联 系 人：秦华

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董事会

2015年4月9日

附件1：授权委托书

报备文件

公司第八届董事会第二十一次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川西部资源控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月24日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于同意子公司重庆恒通电动客车动力系统有限公司向银行申请授信额度并为其提供担保的议案

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。