第五届董事会第二十四次会议
决议公告
(下转B85版)
股票代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2015-019
浙江众合科技股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2015年4月1日以电子邮件和手机短信送达全体董、监事及高管人员，会议于2015年4月8日上午09：30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司董事张殷先生、林毅先生，独立董事于宁先生、贾利民先生、姚强先生因公务以通讯形式参加本次会议，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长潘丽春女士主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
会议内容如下：
一、听取了《独立董事2014年度述职报告》；
二、听取了《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2014年度审计工作总结的汇报》；
三、听取了《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2014年度薪酬考核实施情况的汇报》；
四、听取了《公司2014年度总裁工作报告》；
五、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2014年度股东大会审议；
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
六、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，并由董事会提交公司2014年度股东大会审议；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的审计，2014年度公司实现利润总额为9,052,797.68元，归属于母公司的净利润为12,139,049.67元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润为7,241,353.68元，加上2013年末累计未分配利润-339,096,389.88元，2014年累计可供分配利润合计为-331,855,036.20元。根据公司实际情况，为保证2015年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护公司及股东的长远利益，董事会拟定2014年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。同意提交2014年度股东大会予以审议。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
七、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2014年度股东大会审议；
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
八、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对此发表意见如下：经核查，目前公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，公司治理水平不断提高，公司较好地完成了内部控制工作。因此，我们认为公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制建设情况。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
九、审议通过了《公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
十、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司2014年度股东大会审议；
《2014年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2014年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司公告。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
十一、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》，并由董事会提交公司2014年度股东大会审议；
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘用期1年。2015 年度财务报表审计费用为 110万元,2015年度内控审计费用为15万元。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实支付。
独立董事对此发表意见如下：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2014年度财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了公司2014年度财务报告审计工作，我们同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
十二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
因公司2014年度的业绩指标未达到《限制性股票激励计划》定制的业绩目标。因此，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票未达到第二期解锁的业绩条件，应予以回购注销。由本次回购股份数量合计为2,820,000股（注：其他25名激励对象原持有的已获授但尚未解锁股票（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股[因职务调整已不符合激励条件的激励对象张殷先生原持有的600,000股已于2014年7月回购注销]，回购价格为4.15元/股，回购所需的资金为人民币11,703,000元。
公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会、以及监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；国浩律师（杭州）事务所对该事项出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
董事陈均先生、傅建民先生为限制性股票利益相关者，已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权0 票，回避2票。（按规定关联董事陈均、傅建民予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）
表决结果为通过。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
鉴于公司回购注销部分限制性股票将导致股本减少2,820,000股，同时2014年公司通过发行股份购买浙江海拓环境技术有限公司100%股权将导致股本增加14,654,176股，以及向特定投资者发行股份募集配套资金，将导致股本增加4,331,578。
同意对公司《章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
■
根据：
1、《限制性股票激励计划》中“股东大会对董事会授权”条款规定：“授权董事会办理未解锁限制性股票的注销”，因此，本次股份的回购注销已取得公司股东大会合法授权。
2、2014年8月4日的公司第五届董事会第十六次会议及2014年9月9日的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》的相关规定，本次重组完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。
鉴此，本次修改公司《章程》无须提交股东大会审议。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
十四、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董事会提交公司2014年度股东大会审议；
2015年预计全年发生日常关联交易总额不超过6,721万元。
公司关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第二十四次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。
根据《深交所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚需提请公司2014年度股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。将放弃在股东大会上对此议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2015年度日常关联交易预计情况的公告》。
表决结果：同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，回避3票。（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）
表决结果为通过。
十五、审议通过了《公司关于2015年为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司互保额度的议案》，并由董事会提交公司2014年度股东大会审议；
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2015年为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司互保额度的公告》。
公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对公司此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
十六、审议通过了《关于2015年与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的议案》，并由董事会提交公司2014年度股东大会审议；
为用于补充经营流动资金，同意与公司第一股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的公告》。
公司关联赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权0 票，回避3票。（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）
表决结果为通过。
十七、审议通过了《关于2015年为浙江众合进出口有限公司提供担保的议案》，并由董事会提交公司2014年度股东大会审议；
根据我司与地铁业主方签订的合同条款，因办理进口免税需要，众合进出口需为我司总承包的一些轨道交通项目的进口设备开具关税、增值税凭保放行的保函。鉴于该关税保函的开立直接影响到我司轨道交通项目的顺利推进，同意为众合进出口提供不超过额度为人民币1200万元的担保。该担保额度仅用于众合进出口开立与我司或全资子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行的保函使用。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年为浙江众合进出口有限公司提供担保的公告》。
表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
十八、审议通过了《关于2015年度申请授信的议案》；
根据公司2015年经营计划和公司现有的融资需求情况，同意2015年度银行授信安排，具体如下：
1、向浙商银行股份有限公司杭州分行商请总额不超过人民币15,000万元的授信，期限一年；
2、向交通银行股份有限公司杭州杭大路支行商请总额不超过人民币15,000万元的授信，期限一年；
3、向中国建设银行股份有限公司杭州之江支行商请总额不超过人民币10,000万元的授信，期限一年；
4、向中国银行股份有限公司杭州滨江支行商请总额不超过人民币146,000万的授信，期限一年。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
十九、审议通过了《关于持续推进节能服务业务发展的议案》；
墨西哥及智利LED路灯替换业务经过前期多个项目的开展与执行，已经为节能服务业务未来的可持续发展打下了坚实的基础。为抓住当前业务发展的有利时机，扩大市场规模与份额，同意本公司全资子公司——浙江众合投资有限公司继续有序开展基于合同能源管理EMC模式的节能服务业务，并将该项业务逐步纳入节能环保产业板块作为旗下主营业务之一。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
二十、审议通过了《关于全资子公司众合投资受让公司原持有的智利信息技术有限公司45%股权并增持股权至55%的议案》；
鉴于智利LED路灯替换市场相应计价模式以及市场机制发生积极变化，智利市场合同规模将得到有效放大，市场风险得到有效控制，整体的项目前景向好，为积极开拓智利市场并将节能服务业务归口统一纳入众合投资管理，公司同意由全资子公司浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”）受让公司原持有的智利信息技术有限公司（以下简称“智利公司”）45%股权并增持股权比例至55%，实现控股经营。
众合投资将根据对智利公司的评估结果，通过收购智利公司另一方股东浙江网新联合工程有限公司（以下简称“联合工程”）所持有的10%股权实现控股，在完成收购前，联合工程应继续履行原有议案联合工程应继续履行原有议案（此议案业经2012年11月8日召开的五届六次董事会审议通过）公告所规定的相关义务（详见2012年11月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告），给予本公司及众合投资在智利项目项下15%的承诺回报。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司众合投资受让公司原持有的智利信息技术有限公司45%股权并增持股权至55%的公告》。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
二十一、审议通过了《关于公司全资子公司众合投资继续向节能服务业务提供不超过3亿元财务资助额度的议案》，并由董事会提交公司2014年度股东大会审议；
公司于2014年第三次临时股东大会审议通过《关于为子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意本公司全资子公司众合投资向参股公司墨西哥信息技术有限公司提供不超过3亿元财务资助额度，并授权经营管理层签署相关协议。
为持续推进墨西哥及智利等节能服务业务同意由本公司全资子公司浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”）以自有资金继续向参股公司墨西哥信息技术有限公司（以下简称“墨西哥公司”）和智利信息技术有限公司（以下简称“智利公司”）提供不超过人民币3亿元的财务资助额度，即提供上述财务资助的期限延长1年
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司众合投资继续向节能服务业务提供不超过3亿元财务资助额度的公告》。
表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
二十二、审议通过了《关于公司因支持LED节能服务业务继续配置担保资源为相关控股及参股公司提供专项担保的议案》，并由董事会提交公司2014年度股东大会审议；
同意公司2015年为参股公司——智利信息技术有限公司、控股子公司——墨西哥信息技术有限公司提供最高额等值人民币46,000万元的共用担保。《担保合同》主要内容由本公司及智利信息技术有限公司，墨西哥信息技术有限公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2015年为参股公司提供担保的的公告》。
公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
二十三、听取了董事长潘丽春女士作《第五届董事会工作报告》；
二十四、听取了《董事会提名委员会关于公司第六届董事会董事候选人审核意见》；
二十五、审议通过了《公司董事会非独立董事换届选举的议案》
（一）选举潘丽春女士为公司第六届董事会董事
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
（二）选举陈均先生为公司第六届董事会董事
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
（三）选举傅建民先生为公司第六届董事会董事
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
（四）选举史烈先生为公司第六届董事会董事
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
（五）选举赵建先生为公司第六届董事会董事
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
（六）选举林毅先生为公司第六届董事会董事
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
（七）选举楼洪海先生为公司第六届董事会董事
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
附：董事候选人简历：
潘丽春，女，生于1968年，经济学博士，高级经济师。历任浙大网新科技股份有限公司董事兼副总裁，深圳市大地投资发展有限公司董事长，现任浙大网新科技股份有限公司董事，浙江浙大网新集团有限公司董事，网新创新研究开发有限公司董事长，浙江创新产业投资管理有限公司董事长。2007年10月起任本公司董事，2012年4月起任本公司第五届董事长。
潘丽春在股东单位——浙大网新科技股份有限公司担任董事，在母公司浙江浙大网新集团有限公司——担任董事，存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈均，男，生于1955年，中央党校经济管理专业研究生，中共党员，高级工程师。历任浙江农业大学农机实验工厂厂长，浙江农业大学工程技术学院副院长，浙江农业大学产业管理办公室副主任，浙江农业大学圆正科技实业总公司总经理，浙江大学产业管理处副处长，本公司副董事长，浙江浙大圆正集团有限公司董事、总裁，浙江浙大网新集团有限公司董事。2006年6月起任本公司副董事长、董事长，2012年4月起本公司第五届董事兼总裁。
陈均与公司不存在关联关系；通过公司限制性股票激励股权持有本公司42万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
傅建民，男，出于1961年，工学学士学位。历任解放军某部助理工程师、工程师、主任，中国证监会浙江证监局副处长、处长，浙江浙大网新集团有限公司副总裁，本公司副总裁，2009年6月27日任本公司副董事长。2012年4月起任本公司第五届董事兼副总裁。
傅建民与公司不存在关联关系；通过公司限制性股票激励股权持有本公司21万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵建，男，生于1966年，浙江大学管理工程硕士学位。历任浙大快威科技产业总公司副总经理、总经理，浙江浙大网新集团有限公司总裁，本公司第一届、第二届董事。现任浙江浙大网新集团有限公司董事长，2012年4月起任本公司第五届董事。
赵建在母公司——浙江浙大网新集团有限公司担任董事长，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
史烈，男，生于1964年，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、浙江大学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。历任浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理，浙大网新科技股份有限公司总裁、副董事长。现任浙大网新科技股份有限公司董事长，2012年4月起任本公司第五届董事。
史烈在股东单位——浙江浙大网新集团有限公司担任董事长，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
楼洪海，男，生于1970年，工学学士学位，高级工程师，注册环保工程师。历任无锡金源环保设备有限公司总经理，杭州金源环保工程有限公司总经理，浙江海拓环境技术有限公司总经理。现任浙江海拓环境技术有限公司董事长、浙江众合科技股份有限公司水处理事业部总经理。
楼洪海与公司存在关联关系；通过非公开发行股份持有本公司615.48万股，占现总股本的1.88%；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林毅，男，生于1970年，工学学士学位。历任杭州电工设备工程公司董事长，浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司董事长，本公司董事兼执行总裁。2009年6月起任本公司董事，2012年4月起任本公司第五届董事兼执行总裁，2013年12月31日离任执行总裁职务，现为本公司董事。
林毅与公司不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二十六、审议通过了《公司董事会独立董事换届选举的议案》
（一）选举贾利民先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
（二）选举韩斌先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
（三）选举钱明星先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
（四）选举宋航先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
附：独立董事候选人简历：
贾利民，男，生于1963年，博士、博士生导师、教授。1995年07月—2000年08月，铁道科学研究院智能系统技术中心，主任、研究员、博士生导师， 2000年10月—2004年6月，国家铁路智能运输系统工程中心技术委员会，主任、研究员、博士生导师，2004年10月至今，北京交通大学交通运输学院，教授、博士生导师，北京交通大学智能系统与安全技术研究中心，主任、轨道交通控制与安全国家重点实验室，首席教授，博士生导师。2012年4月起任本公司第五届董事会独立董事。
未在控股股东及其关联方担任职务，与公司不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钱明星，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。1986年至今任北京大学法学院教授。现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学法学院学术委员会委员，兼任北京市民法商法研究会副会长、中国民法学会常务理事，中国基本建设基金会法律研究会会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委员会仲裁员、海鸥卫浴、宝莫股份独立董事。
未在控股股东及其关联方担任职务，与公司不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩斌先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，中共党员、教授。曾任上海三菱电梯有限公司副总裁、董事；上海电气（集团）总公司总裁助理、首席信息官、商务部副部长；上海机电实业公司（上海电气实业公司）总经理、执行董事总经理；上菱股份有限公司董事；上海机电实业公司（上海电气实业公司）执行董事总经理、上海德尔福国际蓄电池有限公司董事长；上海外高桥船厂董事；上海轨道交通设备发展有限公司党委书记、总经理；上海阿尔斯通交通设备有限公司董事长；上海磁浮交通发展有限公司董事；上海电气集团股份有限公司信息化管理部部长。现任同济大学铁道与城市轨道交通研究院院长，上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事。
未在控股股东及其关联方担任职务，与公司不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
宋航先生，1978年3月出生，浙江余姚人，博士，2008年底进入上海国家会计学院教研部从事教学科研工作，现任上海国家会计学院副教授，硕士生导师。
未在控股股东及其关联方担任职务，与公司不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二十七、审议通过了《公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》
公司定于 2015 年 5月 4日（星期一）14:00 在杭州滨江区江汉路 1785 号双城国际四号楼 10 楼会议室召开公司2014 年度股东大会，并提供网络投票方式。具体内容详见公司于 2015 年 4 月 10 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 的《公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》。
同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
表决结果为通过。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二○一五年四月八日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2015—020
浙江众合科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权激励已授予限制性股票总数10,000,000股。本次回购注销的限制性股票数量为2,820,000股，占回购前公司总股本326,903,862股的0.86 %。
2、本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为授权价格（4.15元/股）。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对25名激励对象已获授但尚未达到第二期解锁条件的限制性股票[（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股）（因职务调整已不符合激励条件的激励对象张殷先生原持有的600,000股已于2014年7月回购注销）]进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，业经2013年4月23日的2012年度股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、 公司实施的限制性股票激励计划内容
根据《浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》），公司目前实施的限制性股票激励计划主要内容如下[具体内容请详见《浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》]：
1、激励方式：本次实施股权激励的方式为限制性股票；
2、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行普通股A股股票作为激励对象获授限制性股票的来源，自授予日起一年的时间为限制性股票的禁售期。
3、激励对象：本计划的激励对象为公司高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工，总计26人。
4、限制性股票数量和价格：本计划授予激励对象1,000万股限制性股票，授予价格为每股4.15元。
5、解锁期及相关限售规定
（1）解锁期
禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。
（2）首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须达到以下业绩条件：
①本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②首次解锁的业绩条件为：2014年度净利润不低于2,600万，且2013年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于25%；第二次解锁的业绩条件为：2014年度净利润不低于3,100万，且2014年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于40%；第三次解锁的业绩条件为：2015年度净利润不低于3,750万，且2015年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于80%。
二、公司股权激励计划简述及实施情况
（一）2012年11月8日，公司第五届董事会第六次会议决议审议通过了《关于〈浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》。关联董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生回避表决。
（二）2012年11月8日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于监事会对激励计划所确定的激励对象名单进行核查的议案》。
（三）在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（四）根据中国证监会的反馈意见，2012年12月28日召开公司第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，关联董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生回避表决。
（五）《浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》业经中国证券监督管理委员会备案无异议后，2013年3月31，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》
（六）2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议通过了《浙江众合科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》。
（七）2013年4月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年5月2日。
（八）2013年4月25日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（九）2013年5月13日，天健会计师事务所对授予股份认购资金出具了“天健验〔2013〕110号”验资报告，本公司已收到26名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币41,500,000.00元，其中计入实收资本（股本）人民币壹仟万元（￥10,000,000.00元），计入资本公积（股本溢价）人民币31,500,000.00元。变更后的注册资本人民币311,338,108.00元，累计实收资本（股本）人民币311,338,108.00元。
（十）2014年4月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因职务调整已不符合激励条件的原激励对象张殷先生原持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000股）及其他25名激励对象原持有的已获授但未解锁股票[（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股）]进行回购，本次合计回购数量为3,420,000股。关联董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生回避表决。
（十一）2014年4月21日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会按当时限制性股票的授予价格（4.15元/股）回购注销限制性股票3,420,000股。
（十二）2014年7月29日公司在深圳证券登记结算公司完成回购注销的第一期限制性股票数量为3,420,000股。
（十三）2015年4月8日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其他25名激励对象原持有的已获授但尚未解锁股票（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股[因职务调整已不符合激励条件的激励对象张殷先生原持有的600,000股已于2014年7月回购注销]。关联董事陈均先生、傅建民先生回避表决。
（十一）2015年4月8日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会按当时限制性股票的授予价格（4.15元/股）回购注销限制性股票2,820,000股。
三、回购注销原因
（一）业绩未达到解锁条件
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票的禁售期为自授予日（2013年5月2日）起12个月，禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。第二次解锁的业绩条件为：2014年度净利润不低于2,600万，且2013年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于25%；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计显示，2014年度公司实现利润总额为9,052,797.68元，归属于母公司的净利润为12,139,049.67元。未达到《限制性股票激励计划》定制的业绩目标。因此，根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票未达到第二期解锁的业绩条件，应予以回购注销。
另外，《限制性股票激励计划》中“股东大会对董事会授权”条款规定：“授权董事会办理未解锁限制性股票的注销”，因此，本次股份的回购注销已取得公司股东大会合法授权。
四、回购数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购数量
1、公司股权激励计划在2013年5月2日实际授予数量为 10,000,000股；
2、本次回购注销的限制性股票数量为2,820,000股，占回购前公司总股本326,903,862股的0.86 %。
（二）回购价格及定价依据
依据《限制性股票激励计划》“第七章限制性股票的授予价格及其确定方法”和“第八章限制性股票的解锁条件和解锁安排”的相关规定，本次限制性股票的授予价格为每股4.15元（依据为：本股票激励计划首次公告前20个交易日本公司股票均价8.30元的50%确定）。如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格每股4.15元在当期解锁日后90个工作日内回购注销。因此，本次回购价格为4.15元/股。
（三）本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：
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五、回购后股本结构变化表
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：单位：股
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六、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
公司本次股份回购所需的资金为人民币11,703,000元，系公司自有资金。截止2014年12月31日，公司合并报表货币资金余额630,137,347.74元，因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2014年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
公司限制性股票激励计划仍将继续执行，经营管理团队仍将勤勉尽责，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价值。
第一期及本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量调整为3,760,000股，股本总额由326,903,862股调整为324,083,862股。
本次回购后公司的限制性股票持股情况如下表：单位：股
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七、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制股票事项的意见
公司第五届薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见如下：根据公司2014年度财务审计机构——天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计报告，公司2014年度的业绩考核指标未达到《限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的解锁条件和解锁安排”定制的业绩目标的规定。因此，应对未达到解锁条件的第二期限制性股票进行回购注销。
八、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司独立董事认为：
1、根据公司2014年度审计报告，公司2014年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。按照《限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销第二期拟解锁的限制性股票；
3、本次回购股份数量为2,820,000，回购价格为4.15元/股。我们认为，公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
九、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：
公司2014年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，监事会同意对公司其他25名激励对象原持有的第二期拟解锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为：董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会本次回购注销限制性股票。
十、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见
国浩律师（杭州）事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：
1、根据《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2014年度的业绩指标不符合《限制性股票激励计划》第二期的解锁条件，公司应对第二期拟解锁的限制性股票以授权回购注销；
2、公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；
3、本次回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》等法律法规及《限制性股票激励计划》的规定；
4、截止本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
十一、其他事项
根据公司于2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过的《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》以及公司《限制性股票激励计划》“第二十四章（一）股东大会对董事会的授权”的相关规定，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2012年度股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项必需事宜。
十二、备查文件
（一） 公司第五届董事会第二十四会议决议；
（二） 公司第五届监事会第十七次会议决议；
（三） 公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见；
（四） 国浩律师（杭州）事务所关于本次回购注销限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司
董事会
二○一五年四月八日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：2015-021
浙江众合科技股份有限公司
关于2015年度
日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
公司（或“本公司”）： 浙江众合科技股份有限公司
众合轨道：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司
网新机电：浙江浙大网新机电工程有限公司
网新集团：浙江浙大网新集团有限公司
浙大网新：浙大网新科技股份有限公司
密西西比水务：密西西比国际水务（中国）有限公司
重要提示：
● 交易内容
公司预计的 2015年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。
● 交易人回避事宜
公司与关联方发生的分类别日常关联交易，依照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决。
● 鉴于 2015 年度日常关联交易预计总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，尚需提交公司 2014年度股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
一、 日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015 年 4 月 8 日第五届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于 2015 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决。本议案须 2014 年度股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见。认为：公司 2015 年度日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交 2014 年度股东大会审议。
（二）2015年日常关联交易预计情况如下：
1、2015年日常关联交易预计情况如下：
（单位：人民币万元）
■
2、2015年年初至本公司披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为276万元。
上述关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5 所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司2014年度股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系：
1、公司名称：浙江浙大网新集团有限公司
（1）住所：杭州市中融大厦101室
（2）法定代表人：赵建
（3）注册资本：337,026,000元人民币
（4）成立日期：2001年6月6日
（5）企业法人营业执照注册号：330000400000300