证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2015-021

  北京万通地产股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议

  暨申请继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过了重大资产重组继续停牌议案。

  ●本公司已向上海证券交易所提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年4月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。敬请广大投资者充分关注。

  一、董事会会议召开情况

  北京万通地产股份有限公司第六届董事会临时会议于2015年4月2日以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、本次会议审议通过议案如下：

  《关于公司本次重大资产重组股票继续停牌事项的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司于2015年1月20日进入重大资产重组程序。

  （2）重组框架方案介绍

  ①主要交易对方

  标的资产之股东。不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方。

  ②交易方式

  初步拟定为现金购买资产，不排除法律法规所允许的其他合法方式，以与交易对方最终协商确定及签署的协议为准。

  ③标的资产情况

  拟购买的标的资产为基于互联网的文化、娱乐产业。

  标的资产从事“互联网文化+娱乐”相结合的新兴产业业务。其拥有业内领先的互联网文化、娱乐平台，平台拥有庞大的自有用户群体和活跃用户群体，网络平台日均用户流量位于行业前列；具有较强的文化、娱乐相关产品整合、发行能力，并拥有较强的自主产品研发、运营能力；近年来业务持续快速增长。

  3、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  公司目前主营业务为房地产开发。在国家调整产业结构的背景下，房地产行业呈现整体增幅下降态势，新开工面积、销售面积、土地成交面积等多项指标出现下滑。2014年，公司全年净利润预计较上年同期下滑50%以上，公司现有房地产业务面临着较大的经营压力。因此，为改善公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上市公司全体股东，公司拟对现有主营业务进行战略性调整，寻找优质资产并注入上市公司。公司股票于2015年1月停牌并进入重大资产重组程序后，公司积极开展了大量的相关工作。

  公司原拟在现有房地产业务基础上，积极寻找并通过发行股份购买资产的方式注入新的优质房地产业务相关资产来有效改善公司经营业绩。

  在停牌期间，公司对多个潜在房地产标的资产进行了调查、论证及商业谈判，并聘请中介机构开展了审计、评估、法律等尽职调查。通过尽职调查，该等标的资产存在盈利不确定性较大、法律完备性瑕疵等问题，未能与资产注入方就交易对价达成一致。

  公司控股股东万通投资控股股份有限公司（简称“万通控股”）、实际控制人冯仑先生是国内最早关注并参与互联网相关产业的投资人和企业家，并持续关注、参与互联网相关产业的发展。在此情况下，公司控股股东、实际控制人向公司提请了调整发展战略建议，以及注入基于互联网的文化、娱乐新兴产业资产的重大资产重组方案。

  经公司管理层及董事会讨论，公司拟调整发展战略，并以注入基于互联网的文化、娱乐新兴产业资产推进本次重大资产重组，以使公司未来长期发展预期和可持续发展能力得到有效提高。

  截至目前，公司与本次重组拟购买的标的资产股东已签署收购框架协议，并继续开展重组相关的尽职调查工作。

  公司聘请的财务顾问、会计师、评估机构、律师将对标的资产继续进行财务、法律尽职调查并对本次重组收购方案进行进一步论证，公司还将对标的资产进行商业及业务调查、进一步论证标的资产互联网业务的发展状况和发展潜力，公司还将继续与标的资产股东进行本次重组交易的商业协商。

  4、继续停牌的必要性和理由

  公司本次重组拟购买的标的资产部分业务涉及境外，包括用户流量、广告、产品发行等。由于公司本次重组标的资产涉及境外资产及业务，境外财务、法律、经营环境等与国内不同，相关尽职调查工作的难度、工作量均较大，协调工作繁重，相关各方仍在对标的资产及其境内外业务情况进行尽职调查，公司预计在2015年4月20日前无法披露重组预案并按期复牌。

  鉴于以上情况，并根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规，本公司申请继续停牌，本公司将协调各中介机构尽快完成对标的资产的尽职调查、审计、评估、法律等方面工作，尽快完成与交易对方的沟通和协商并确定最终重组方案，预计继续停牌时间自2015年4月20日起不超过2个月。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  北京万通地产股份有限公司

  董事会

  2015年4月9日

  股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：临2015-022

  北京万通地产股份有限公司

  关于重大资产重组事项

  召开投资者说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、说明会召开时间：2015 年4月15日（星期三）9:30-11:00

  2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e 互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  3、说明会召开方式：上海证券交易所“上证e 互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

  根据上海证券交易所有关规定，北京万通地产股份有限公司（以下简称“本公司”）将于2015 年4月15日（星期三）9:30-11:00 召开投资者说明会，本次投资者说明会以网络方式召开，公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将针对正在开展的重大资产重组事项的相关情况，本公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、说明会召开时间：2015 年4月15日（星期三）9:30-11:00。

  2、说明会召开地点：

  上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。

  3、说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

  三、出席说明会的人员

  公司相关负责人、董事会秘书、证券事务代表。

  四、参加方式

  投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

  公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  1、联系人：程晓晞、王渴

  2、电话：010—59070788/59071169

  3、传真：010—59071159

  4、邮箱：wangke@vantone.com

  六、其他事项

  本公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况。

  特此公告。

  北京万通地产股份有限公司

  董事会

  2015年4月9日