证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-015

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2015年4月9日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2015年4月8日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

  审议并通过了《关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司投资并运营山东晋煤明水化工集团有限公司2×3.5万Nm3/h气体项目的议案》。同意公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司投资约4.9亿元建设并运营山东晋煤明水化工集团有限公司2×3.5万Nm3/h气体项目，具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告》（临2015-016）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一五年四月九日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-016

  西安陕鼓动力股份有限公司

  控股子公司陕西秦风气体股份

  有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：山东晋煤明水化工集团有限公司2×3.5万Nm3/h气体项目

  ●投资金额：约4.9亿元

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）拟投资4.9亿元建设并运营山东晋煤明水化工集团有限公司（以下简称“明水化工”）2×3.5万Nm3/h气体项目。

  （二）上述投资事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。

  （三）上述投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易对方明水化工的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况：

  1、名称：山东晋煤明水化工集团有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（国有控股）

  3、注册地：山东省章丘市荷花路18号

  4、主要办公地点：山东省济南市章丘市刁镇化工工业园

  5、法定代表人：孙洪海

  6、注册资本：22365.72万元

  7、主营业务：乌洛托品、甲醛、液氨、甲醇、碳铵、尿素、双氧水等

  8、主要股东或实际控制人：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，持股35%。

  9、明水化工主要业务最近三年发展状况：

  尽管受市场环境影响，化肥、化工行业整体处于低迷状态，但是明水化工通过稳定生产运行、降低产品单耗、提升运营能力，在晋煤集团的大力支持下，利用原材料（煤炭）的价格优势和产品市场的多元化优势，公司的生产经营状况良好。近三年，明水化工收入保持稳中有增，2012年至2014年分别实现营业收入24.79亿元、27.11亿元、27.66亿元。截止2014年12月31日，明水化工总资产46.43亿元。

  10、明水化工与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

  三、投资标的基本情况

  1、项目投资主要内容：山东晋煤明水化工集团有限公司2×3.5万Nm3/h气体项目

  2、项目建设期：拟建成时间为2016年底

  3、合作模式：

  （1）明水化工2×3.5万Nm3/h气体项目由秦风气体负责投资、建设、运营。

  （2）双方签订长期供气合同，由秦风气体为明水化工提供所需的工业气体，明水化工为秦风气体提供水、电、蒸汽等公用工程。

  4、投资总额：约4.9亿元。

  5、拟投资的2×3.5万Nm3/h气体项目是配套明水化工“采用洁净煤气化技术实现企业转型升级项目·60万吨甲醇制30万吨混合芳烃项目”。该混合芳烃项目技术路线成熟，筹资计划完善，符合国家和地方产业政策，项目成本优势明显，产品市场良好，预计项目盈利能力和偿债能力较好，具有投资价值。

  四、对外投资对上市公司的影响

  （一）经分析研究，该项目抗风险能力较强，投资回报较好，对于扩大本公司气体业务有着积极的意义，符合本公司扩大气体业务的发展战略。同时，也可带动公司“设备销售、工程总包、工业服务”等产业，投资效益与协同效应明显。

  （二）山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与本公司有长期的友好合作基础，信誉良好，双方将继续探讨在多领域进行合作共赢发展。

  五、对外投资的风险分析

  （一）可能存在的风险

  1、工业气体配套产品市场存在不确定风险；

  2、交易对方明水化工本身的经营风险。

  （二）应对措施

  1、双方约定了各种气体的最低购买量，若由于明水化工原因，用气量达不到最低购买量，则按最低购买量结算。

  2、双方约定，如果项目在筹建和建设过程中中断或终止、正常供气后由于明水化工原因造成供气合同不能继续履行等，造成秦风气体的损失由明水化工承担赔偿责任。

  六、备查文件

  《西安陕鼓动力股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一五年四月九日