第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2015-005
湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2015年4月3日以书面方式送达全体董事，会议于2015年4月8日在湖南省郴州市万国大厦十三楼本公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
二、通过了《公司2014年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
三、通过了《公司2014年度报告及摘要》。
具体内容详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
四、通过了《公司2014年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
五、通过了《公司2015年度生产经营计划》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
六、通过了《募集资金存放和使用情况的专项报告》。
具体内容详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
七、通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见http://www.sse.com.cn。
八、通过了《公司2014年度内部控制审计报告》。
具体内容详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
九、通过了《公司2014年度股利分配预案》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为：171,117,980.13元，减去提取法定盈余公积7,699,361.32元，即当年实现的可分配利润为163,418,618.81元；加上2013年度末未分配利润231,029,604.44元，再减去本年度对股东的红利分配38,000,000.00元后，截止2014年12月31日可供股东分配的利润为356,448,223.25元。综合考虑公司的成长性和重大投资计划，公司董事会拟提出如下股利分配方案：以本公司总股本264,321,774股为基数，每10股分配现金红利1.236元（含税），共计分配现金红利32,683,723.76元。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
十、通过了《关于预计公司2015年日常关联交易的议案》。
具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司日常关联交易的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
十一、通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》。
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
十二、通过了《关于公司2015年度向银行申请综合授信11.10亿元融资额度的议案》。
根据公司2015年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向中国工商银行郴州分行等8家银行申请综合授信融资11.10亿元，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向以下银行申请授信及融资额度，同时在不突破上述授信额度内用款，授权董事长付国先生在下列各银行的最高授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。
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以上银行授信项目如有变化，另按相关决策程序办理，本议案经第五届董事会第九次会议审议通过后，将提交2014年度股东大会审议表决，自股东大会通过之日起一年内有效。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
十三、公司2014年度独立董事述职报告。
在本次董事会上，独立董事向本公司董事会进行了2014年度述职并递交了述职报告。
独立董事述职报告内容详见http://www.sse.com.cn。
十四、通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司关于召开2014年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
上述第一项、第三项、第四项、第六项、第九项至第十三项需提交股东大会审议通过。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2015-006
湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于2015年4月3日以书面方式送达全体监事，会议于2015年4月8日以现场方式召开，会议应到监事5人，实到5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下事项：
一、通过了《公司2014年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《公司2014年度报告及摘要》。
我们保证公司2014年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经监事会对董事会编制的《2014年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：
1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《公司2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《募集资金存放和使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、通过了《公司2014年度股利分配预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司监事会
2015年4月10日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2015-007
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
依据中国证券监督管理委员会2014年9月17日《关于核准湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]963号）的核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A）股股票54,054,054股，每股面值1元，发行价格为每股人民币14.8元，募集资金总额为人民币799,999,999.20元，扣除发行费用人民币30,944,339.59元，募集资金净额为人民币769,055,659.61元。上述资金已于2014年10月10日全部到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2014]11596号”验资报告验证。
截止2014年12月31日，公司增发募集资金项目使用资金合计76,300,784.38元，其中使用募集资金75,591,386.03元（含自有资金垫付募投项目53,591,386.03元），使用自有资金709,398.35元。截至2014年12月31日止公司募集资金专项账户余额749,782,145.59元，其中包括存款利息收入282,146.36元，已置换尚未转出的先期投入53,591,386.03元，已支付尚未从专户转出的中介费2,444,339.62元，实际剩余的募集资金为693,746,419.94元。
二、募集资金管理情况
公司已修改完善了《公司募集资金管理制度》，募集资金严格按制度执行。公司已于2014年10月20日、10月21日、10月22日、10月23日分别与中国光大银行股份有限公司长沙分行、中国农业银行股份有限公司郴州分行、中国建设银行股份有限公司郴州苏仙支行、招商银行股份有限公司长沙雨花亭支行、交通银行股份有限公司郴州分行、华夏银行股份有限公司郴州分行六家银行（以下简称“募集资金专户存储银行”或“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。本公司严格履行《三方监管协议》,不存在违反《三方监管协议》变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情况。
截至2014年12月31日止，公司募集资金在专项账户的存储情况如下：表一
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的使用情况
截止2014年12月31日，公司增发募集资金项目使用资金合计76,300,784.38元，其中使用募集资金75,591,386.03元（含自有资金垫付募投项目53,591,386.03元），使用自有资金709,398.35元。
公司报告期内募集资金投资项目的使用情况，参见 “募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2014年10月17日前，公司以自筹资金预先投入募项目53,591,386.03元，其中征地及补偿款23,031,972.00元、工程勘测、设计费18,040,639.00元、土地复垦保证金10,721,400.00元、建设期借款利息892,579.53元、项目前期工作费754,795.50元、编制环评报告费150,000.00元。公司募集资金先期投入及置换情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2014]11878号”《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》鉴证，募集资金到位后，公司于2014年10月17日以募集资金对上述预先投入资金进行了置换。保荐机构国信证券有限公司以及公司全体独立董事对此均出具了同意意见。
（三）用闲置募集资金补充流动资金情况
截至2014年12月31日止，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。
（四）募集资金结余情况：表二
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（五）公司利用闲置资金投资理财产品的情况
公司于2014年11月27日于召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司利用闲置募集资金投资理财产品的情况如下：表三
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四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，郴电国际公司《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，在所有重大方面公允反映了郴电国际公司截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：2014年度，郴电国际严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2015年4月10日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2015-008
湖南郴电国际发展股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●本次预计2015年与汝城县水电有限责任公司、永兴县二级水电站有限责任公司以及郴州郴电科技有限公司的日常关联交易需提交公司2014年度股东大会批准。
●日常关联交易是本公司生产经营所需要的，占公司营业收入和营业成本的比重不大，对公司财务状况和经营成果不会造成大的影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本事项已经公司于2015年4月8日召开的第五届董事会第九次会议审议并全票通过，本事项无关联董事。本公司独立董事对公司日常关联交易发表了独立意见：1、上述关联交易预计事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。@2、董事会关于该关联交易预计事项的审议和表决程序符合法律法规和相关制度的规定。
（二）上年日常关联交易的预计和执行情况
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二、关联方介绍和关联关系
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三、关联交易主要内容和定价政策、对上市公司的影响
上述关联交易主要是公司生产经营中购电、供电、供气等业务所必须的交易，且均已签订了销售及采购合同，其价格是由政府部门定价或市场定价原则协议定价，符合有关法律法规和公平公正的原则。上述关联方与公司有稳定的合作关系，对公司的经营业绩和利益无异常影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
上述预计2015年与汝城县水电有限责任公司、永兴县二级水电站有限责任公司以及郴州郴电科技有限公司的日常关联交易需提交公司2014年度股东大会批准。
四、备查文件
（一）第五届董事会第九次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 公告编号：2015-009
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月14日 14点30分
召开地点：湖南省郴州市北湖区青年大道万国大厦十三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2015年5月13日
至2015年5月14日
投票时间为：无
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案： 6、《公司2014年度股利分配预案》
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、《关于预计公司2015年日常关联交易的议案》
应回避表决的关联股东名称：汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
四、会议出席对象
(一)股权登记日2015年5月11日（星期一）下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
请符合上述条件的股东或代理人于2015年5月13日9:00-17:00时，持本人身份证、股东账户卡、股权凭证和法人单位的授权委托书（须加盖公章）及营业执照副本和复印件（自然人股东委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省郴州市北湖区青年大道万国大厦1408室本公司证券部办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。
六、其他事项
1、出席会议者食宿、交通费自理。
2、授权委托书样本见附件一，网络投票事项见附件二、附件三。
3、会议联系方式：
联系电话：0735-2339232
传真：0735-2339206
邮编：423000
电子邮箱：cdgj-zqb@163.com
联系人：袁志勇、王晓燕
收件人：证券部（请注明“股东大会登记”字样）
地址：湖南省郴州市北湖区青年大道万国大厦1408室本公司证券部。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2015年4月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南郴电国际发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月14日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。