七届二十四次董事会决议公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-012
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
七届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届二十四次董事会会议通知于2015年3月27日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2015年4月8日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事8名，实到8名。3名监事和部分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：
一、审议通过了2014年董事会工作报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2014年总裁工作报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2014年财务决算报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了2015年财务预算报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了2014年度利润分配方案。
2014年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2014年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）10,196,038.47元，本期提取盈余公积4,000,650.11 元，期初未分配利润为599,553,535.17元，截止2014年12月31日公司可供分配利润为605,748,923.53元，期初资本公积金为647,595,163.78元，截止2014年12月31日资本公积金为794,037,722.02元。
考虑公司实际的经营发展、盈利水平和资金情况，拟定2014年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于选举第八届董事会董事的议案。
同意提名李海阳先生、安庆衡先生、于敏女士、伍凌女士、梁文利先生、连江先生、李全栋先生、朱宝权先生、高飞先生为公司第八届董事会董事候选人，任期三年。其中安庆衡先生、于敏女士、伍凌女士为独立董事候选人（董事候选人简历见附件1），独立董事提名人和独立董事候选人声明公告见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料已报上海证券交易所审核通过。
董事会将把上述候选人提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司第八届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。李海阳先生、梁文利先生、连江先生、李全栋先生、朱宝权先生、高飞先生6 名董事候选人，安庆衡先生、于敏女士、伍凌女士 3名独立董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形，同意上述9名董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了2014年年度报告及摘要。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了公司2014年度独立董事述职报告。
《2014年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于2015年度预计发生日常关联交易的议案。
常州黄海汽车有限责任公司与湖南南车时代电动汽车股份有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
丹东黄海特种专用车有限责任公司与铁岭黄海专用车制造有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。
丹东黄海汽车有限责任公司与辽宁黄海民航设备有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。
山东荣成曙光齿轮有限责任公司和凤城市曙光汽车半轴有限责任公司与安徽安凯福田曙光车桥有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2015年度预计发生日常关联交易公告》。
十、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金2014年年度存放与实际使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014A9032-2《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。保荐人长江证券承销保荐有限公司出具了《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况之专项核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了2014年度内部控制评价报告。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014A9032-1《内部控制审计报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了公司2014年度社会责任报告。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2014年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案。
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了曙光股份未来三年分红回报规划。
《曙光股份未来三年分红回报规划》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司制定的未来三年分红回报规划，是在综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制订的稳定、科学的股利分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，也有利于公司经营业务的可持续发展。同意公司董事会制订的未来三年分红回报规划及公司章程的相应修改，并同意提交公司股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于修订股东大会议事规则的议案。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了关于修改公司章程的议案。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了关于召开2014年年度股东大会的议案。
本议案内容详见《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年4月8日
附件1：第八届董事会董事候选人简历
李海阳，男，1971年1月出生，工商管理硕士，经济师。曾任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副董事长兼总裁。
李海阳先生是十二届全国人大代表，致力于企业管理工作二十余年，曾获美中经济合作组织中国首席青年企业家、辽宁省劳动模范、辽宁省科学技术三等奖、辽宁省首届慈善奖“最具爱心捐赠个人”称号。
梁文利，男，1967年5月出生，大专文化。曾任丹东曙光车桥总厂销售科长、丹东汽车改装厂供应科长、销售副厂长、厂长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司乘用车事业部总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、副总裁兼乘用车板块总经理。
连江，男，1970年3月出生，毕业于山东省委党校经济管理学专业，本科学历。曾任山东荣成曙光齿轮有限责任公司副总经理、车桥及零部件事业部副总经理兼山东荣成齿轮有限责任公司总经理、诸城市曙光车桥有限责任公司总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁兼车桥板块总经理。
李全栋，男，1975年6月出生，毕业于东北大学企业管理专业，本科学历。曾任丹东曙光汽车零部件有限公司财务经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司财务管理部副部长兼商用车事业部财务经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司财务管理部部长。
朱宝权，男，1968年10月出生，毕业于安徽工学院制冷与空调专业，本科学历。曾任中国扬子集团有限公司客车厂技术科长、专用车厂厂长、安徽广通汽车制造有限公司常务副总经理，现任丹东黄海特种专用车有限责任公司总经理。
高飞，男，1970年1月出生，毕业于大连理工大学机械制造专业，本科学历。曾任沈阳华晨金杯客车有限公司采购处处长、台湾TYC集团广州公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司运营总监，现任辽宁黄海汽车进出口有限责任公司总经理。
安庆衡，男，1944年12月出生，毕业于清华大学，工学学士、教授级高级工程师。曾任北汽福田汽车股份有限公司董事长、北京汽车工业控股有限公司董事长，现任北京汽车行业协会会长、中国汽车工业咨询委员会副主任、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。
伍凌，女，1970年出生，金融及会计学硕士。曾任美国Amherst Partners LLC董事经理、毕马威企业咨询（中国）有限公司总监，现任华美安智顾问公司总经理。
于敏，女，1963年12月出生，辽宁大学工业经济系学士、澳门科技大学工商管理专业硕士、武汉理工大学产业经济学专业在读博士。曾任辽宁财专本科部副教授、副主任、科研处教授、处长、丹东化纤股份有限公司独立董事，现任辽东学院丹东科技战略研究中心教授、主任、科研处副处长。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-013
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于2015年度预计发生日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易无须提交股东大会审议批准。
● 日常关联交易对上市公司的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，不存在损害股东利益的行为。
● 关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015 年4 月8 日，公司七届二十四次董事会审议通过了《关于2015 年度预计发生日常关联交易的议案》。 2015 年，公司控股子公司丹东黄海与辽宁黄海民航预计发生日常关联交易；黄海特种车、丹东黄海销售和丹东黄海与铁岭黄海预计发生日常关联交易；荣成曙光齿轮和凤城曙光半轴与安凯福田曙光车桥预计发生日常关联交易；常州黄海与时代电动预计发生日常关联交易。本议案获得了三位独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司七届二十四次董事会审议。独立董事发表了同意的独立意见，认为日常关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间的各项日常关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事李进巅、李海阳、于红按规定回避了表决，5 名非关联董事全票同意。
（二）2014年实际发生日常关联交易和2015年预计发生日常关联交易情况
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）安徽安凯福田曙光车桥有限公司
法定代表人：童永
注册资本：8600万元
注册地址：合肥市包河区东流路2号
经营范围：汽车车桥及配件的开发、制造、销售、机械设备制造、销售
公司持有安凯福田曙光车桥30%的股权。
（2）湖南南车时代电动汽车股份有限公司
法定代表人：申宇翔
注册资本：33844万元
注册地址：湖南省株洲国家高新技术开发区栗雨工业园
经营范围：客车及零部件、机电产品制造、销售及售后服务；
公司持有时代电动35.71%的股权。
（3）铁岭黄海专用车制造有限公司
法定代表人：李进巅
注册资本：5000万元
注册地址：辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇）
经营范围：汽车零部件制造、销售；汽车（不含小轿车）销售
（4）辽宁黄海民航设备有限公司
法定代表人：张冯军
注册资本：1000万元
注册地址：沈阳市东陵区桃仙乡
经营范围：民用航空设备研发、制造、销售、技术服务（国家有专项规定的除外），自营及代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营）
2、关联关系
公司高管连江在安凯福田曙光车桥担任董事，公司副总裁蒋爱伟在时代电动担任董事，铁岭黄海、辽宁黄海民航是大股东辽宁曙光集团有限责任公司的下属子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，安凯福田曙光车桥、时代电动、铁岭黄海和辽宁黄海民航为公司的关联人。
3、履约能力分析
关联方经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的定价政策
公司向关联方销售的产品、商品或购买的材料等参照市场价格协议定价。公司与上述关联方进行的交易均为日常进行的经营性业务往来。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上交易所涉及的关联交易是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生较大影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、备查文件目录
1、七届二十四次董事会决议。
2、独立董事关于关联交易事前认可意见书。
3、独立董事关于2014年度有关事项的独立意见。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年4月8日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-014
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于募集资金2014年度存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
（一） 配股募集资金
1、募集资金金额及到位时间
根据2010年11月12日中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1623号”《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司配股的批复》，本公司本次实际已配股发行人民币普通股65,252,998.00股，每股发行价格为人民币7.20元。
截至2010年12月8日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币469,821,585.60元，扣除各项发行费用人民币16,465,253.00元，实际募集资金净额人民币453,356,332.60元已存入本公司在中国银行丹东支行开立的05397408092001银行账户中，信永中和会计师事务所有限责任公司于2010年12月8日出具了“XYZH/2010A9023号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。
根据《关于公司2009年度配股方案的议案》及《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》：“大连曙光汽车零部件制造基地建设项目总投资48,012.00万元，其中固定资产投资45,012.00万元，流动资金3,000.00万元。项目所需资金全部由募集解决，募集资金不足部分，由企业自筹解决。” 大连黄海汽车有限公司（2011年11月18日更名前为大连曙光汽车零部件制造有限公司,以下简称“大连黄海汽车”）已于2010年12月24日收到本公司以募集资金净额及利息人民币453,415,253.41元出资的投资款，并专户存储于大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立的人民币存款账户298656313364账号内（银行账户系统升级前的账号为30124808094001），该事项已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并于2010年12月27日出具“XYZH/2010A9039号”验资报告。
2、募集资金使用金额
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已使用自筹资金对募集资金投资项目（以下简称募投项目）先期投入119,112,202.44元，未使用募集资金；本公司于2011年2月20日六届十八次董事会决议同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 119,112,202.44元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年2月20日对该事项出具“XYZH/2010A9040号”专项审核报告。
截至2014年12月31日，本公司已使用募集资金用于募投项目434,984,800.66 元，其中119,112,202.44元用于置换2010年12月31日之前的累计投入，2011年投入151,778,399.88元，2012年投入70,881,711.27元，2013年投入39,045,588.56元，2014年投入54,166,898.51元。
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2014年12月31日，大连黄海汽车有限公司募集资金账户（账号为298656313364）年末余额为24,165,531.08元，本公司本年使用募集账户资金54,166,898.51元。
（二） 非公开发行募集资金
1、募集资金金额及到位时间
根据公司2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2013年9月23日中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1205号《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，以及曙光股份公司2013年4月24日召开的2013年第二次临时股东大会决议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》，本公司已于2014年3月21日非公开发行A股股票45,818,300股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.40元，共募集资金为201,600,520.00元，扣除应付长江证券承销保荐有限公司的保荐、承销费人民币8,652,817.16元，实际收到募集资金总额为人民币192,947,702.84元。
截至2014年3月21日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币192,947,702.84元，扣除各项发行费用人民币686,844.60元，实际募集资金净额人民币192,260,858.24元已存入本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立的298664431334银行账户中，信永中和会计师事务所于2014年3月21日出具了“XYZH/2013A9079号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。
根据2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行股票预案》，本公司承诺的募集资金投资项目及其具体情况如下：
金额单位：万元
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本次发行募集资金净额按照以上项目排列顺序安排实施。截至2014年12月31日，本公司实际收到募集资金总额为人民币192,947,702.84元，因募集资金未全部到位，收到的投资额仅用于本公司高端轻型车桥建设项目，另外两个项目主体不予实施。
2、募集资金使用金额
截至2014年12月31日，本公司已使用募集资金用于募投项目73,792,542.51元，其中2014年投入73,792,542.51元。
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2014年12月31日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金账户（账号为298664431334）年末余额为120,387,060.33元，本公司本年使用募集账户资金73,792,542.51元。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。本公司在收到募集资金时严格执行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。按照募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。
1、配股募集资金
为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行丹东分行开立了账户号为05397408092001的募集资金专户；公司全资子公司大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立了账户号为298656313364（银行账户系统升级前的账号为30124808094001）的募集资金专户。
2010年12月21日，本公司与保荐人长江证券承销保荐有限公司、中国银行丹东分行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。2011年1月10日，大连黄海汽车、长江证券承销保荐有限公司与中国银行大连保税区支行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2014年12月31日，三方监管协议按照约定履行。
2011年3月30日，由于配股募集资金已从中国银行丹东分行的募集资金专户全额转至大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立的募集资金专项账户，本公司注销了中国银行丹东分行的募集资金专户。
2、非公开发行募集资金
为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立了账号为298664431334的募集资金专户。
2014年4月17日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司丹东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2014年3月31日，公司从募集资金专户转出8000万元至公司其他银行账户，并于次日转回。该行为未造成募集资金实际损失。
2014年6月13日，公司从募集资金专户向安徽富煌钢构股份有限公司支付450万元，用于代子公司偿还工程款项，子公司于2014年12月19日将450万元归还至募集资金专户。该行为未造成募集资金实际损失。
本公司使用募集资金时，除上述两种情况外，其余均按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2014年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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注：截止2014年12月31日，中国银行股份有限公司丹东分行（298664431334）账户结余120,387,060.33元，募集资金净额为119,700,215.73 元，差额686,844.60元系应从认购募集资金中扣除的发行费用，该资金尚未从募集资金账户中转出。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“配股募集资金使用情况对照表”和附表2“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理基本合规，没有重大的信息披露问题。
六、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司除存在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金2014年度使用情况的专项报告》第二、2项所述行为，公司募集资金年度使用情况专项报告已经按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
1、配股募集资金
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等法律法规的规定以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司及本次配股募集资金的实施主体大连黄海均开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司及大连黄海均与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日，发行人均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。
2、非公开发行募集资金
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等法律法规的规定以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本保荐机构发现发行人在非公开发行股票募集资金使用过程中存在以下不规范的情形：
（1）发行人存在将部分募集资金转入公司其他银行账户并于次日转回募集资金专户的情形
（2）发行人存在使用募集资金代子公司支付款项的行为
除上述情形外，上市公司募集资金存放与使用情况不存在其他违反法律、法规的情形。
八、上网披露的公告附件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
2、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年4月8日
附表1：
配股募集资金募集资金使用情况对照 单位:万元
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注1：本次募集资金投资项目主要供大连黄海生产整车产品配套使用，2014年由于整车产品品种单一，销售市场未能全面推广影响大连黄海全年整车销售数量，受此影响，本次募集资金投资项目效益未达预期。
附表2：
非公开发行募集资金使用情况对照 单位:万元
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注1：本次发行募集资金净额按照以上项目排列顺序安排实施。截至2014年12月31日，本公司实际收到募集资金总额为人民币192,947,702.84元，因募集资金未全部到位，收到的投资额仅用于本公司高端轻型车桥建设项目，另外两个项目不予实施。
注2：截至2014年底，高端轻型车桥建设项目仍在建设中，项目预计将在2015年底建成。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-015
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于修改公司章程及股东大会议事规则
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范和完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，并结合公司实际情况，公司七届董事二十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，同意对《公司章程》和《股东大会议事规则》中的部分条款进行修改，具体内容如下：
一、 修改《公司章程》
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■
二、 修改公司《股东大会议事规则》。
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以上事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年4月8日
证券代码：600303 证券简称：曙光股份 公告编号：2015-016
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月30日 13点 30分
召开地点：辽宁曙光汽车集团股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月30日
至2015年4月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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(下转B43版)