第六届董事会第二十三次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2015—011
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第二十三次会议通知于2014年3月27日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2015年4月8日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开。应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈嫣妮董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2014年度总经理工作报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2015年度财务预算报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
《公司2014年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2014年度利润分配的预案》。同意提交公司2014年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日,归属于母公司所有者的净利润259,998,293.98元，母公司可供分配的利润为人民币527,972,718.11元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2014年12月31日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）分配，共计分配利润36,257,373元，剩余未分配利润转入以后年度。
2014年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为13.95%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度审计机构费用及聘任公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
支付2014年度财务报告审计费用为 50 万元，内部控制审计报告费用为20万元，上述审计费用均不含差旅费。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为本公司2015年度财务报告审计机构和2015年度内部控制审计机构，聘用期为一年。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度社会责任报告》。
《公司2014年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》及独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。
公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。（关联董事王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军回避表决）
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独立董事年度津贴为8万(税前),已经2010年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次董事会不再审议。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》（关联董事陈嫣妮、王希全、严剑民回避表决）。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2015-013公告。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司组织机构调整的议案》；
为提升管理效率，优化组织结构，同意调整公司组织机构设置：原绍兴区域管理总部拆分为上虞区域管理总部和绍兴公司；合并人力行政部及运营管理部，组成综合管理部。调整后的公司职能部门为综合管理部、技术中心、财务部、投资发展部及董事会审计委员会下设的审计部。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制订<公司内部控制监督制度>的议案》。
《公司内部控制监督制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司财务制度>的议案》。
修订后的《公司财务制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权， 审议通过《关于执行新会计准则及会计政策变更的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2015-014号公告。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2015-015号公告。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2015年4月10日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2015—012
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于 2015 年 4 月 8 日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论，会议一致通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度监事会工作报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告全文及报告摘要》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度社会责任报告》。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对年度报告的书面审核意见》。
（1）公司2014年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2014年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2014年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）因此，我们保证公司2014年年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》
1、监事会对依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购和出售资产项目的程序合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
4、监事会对关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，认为该报告全面、真实、准确的反应了公司的内部控制情况。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于执行新会计准则及会计政策变更的议案》。
本次执行新会计准则及会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则及会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2015年4月10日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2015—013
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议:否
●日常关联交易对公司不存在重大影响
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2015年4月8日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由陈嫣妮董事长主持，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。关联董事陈嫣妮、王希全、严剑民回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本事项由董事会审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议。
公司独立董事事先审核了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：上述公司2015年度日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、卧龙控股集团有限公司
法定代表人：陈建成
注册资本：800,800,000元 经营地址：浙江省上虞经济开发区
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；进出口业务。
2、卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人：王建乔
注册资本：1,110,527,236元 经营地址：浙江省上虞经济开发区
经营范围：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。
与公司的关联关系：
卧龙电气持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电气的控股股东是卧龙控股。
关联方2013年度主要财务数据： 单位：万元
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三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司租赁卧龙电气的办公楼
2015年度公司拟续租卧龙电气位于上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为3502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为50万元。
2、2015年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟为卧龙控股、卧龙电气及其下属子公司提供物业管理服务。预计全年收取物业管理费用约为380万元。
上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙电气签署《租赁协议》，公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司尚需与卧龙控股、卧龙电气签署《物业服务协议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2015 年 4 月 10 日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可函及独立意见
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2015—014
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于执行新会计准则及会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司 2013 年度以及本报告期的总资产、净资产、净利润产生任何影响。
一、会计政策变更概述
2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014 年 7 月 1 日起施行。
2014 年 10 月21日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第九会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，对《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》涉及的相关情况进行了公司会计政策变更，详见公司临2014-041公告。
2015年4月8日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十次会议审议并通过了《关于执行新会计准则及会计政策变更的议案》，在前次会计政策变更的基础上，依据财政部修订的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定对公司会计政策进行变更。本次属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
1、执行《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的相关情况
根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》，有其他综合收益相关业务的企业，应当设置“其他综合收益”科目进行会计处理，并与“资本公积”科目相区分。公司根据准则规定，设置“其他综合收益”科目，将原“资本公积”科目项下核算的其他综合收益项目重新分类为“其他综合收益”，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下： 单位：人民币 元
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上述会计政策变更， 仅对资本公积和其他综合收益两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度以及本期经营成果和现金流量未产生影响。
2、执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关情况
公司2013年度及本期关于金融工具计量和确认的披露，已按照上述准则的规定进行了核算和披露，上述新准则的实施不会对公司2013年度以及本期财务报表项目金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、独立董事、监事会的结论性意见
独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，执行新会计准则及会计政策变更，对公司涉及的业务核算进行了追溯调整。 修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意执行新会计准则及会计政策变更。
监事会认为： 本次执行新会计准则及会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则及会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意执行新会计准则及会计政策变更。
四、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）公司第六届董事会第二十三次会议决议
（三）公司第六届监事会第十次会议决议
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2015- 015
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月19日 14 点 0分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月19日
至2015年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
(下转B46版)