关于兰州长城电工股份有限公司
非公开发行股票的保荐总结报告书
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或 “本保荐机构”）作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至2014年12 月 31日。目前，持续督导期已经届满，海通证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、 保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。
二、 保荐机构基本情况
1、保荐机构名称：海通证券股份有限公司
2、注册地址：上海市广东路689号
3、主要办公地址：上海市广东路689号
4、法定代表人：王开国
5、本项目保荐代表人：严胜、宋立民
6、项目联系人：严胜
7、联系电话：0755—25869999
8、是否更换保荐代表人：否
三、上市公司基本情况
1、发行人名称：兰州长城电工股份有限公司
2、证券代码： 600192
3、注册资本： 44,174.80万元
4、注册地址：兰州市城关区农民巷215号
5、主要办公地址：兰州市城关区农民巷215号
6、法定代表人：杨林
7、实际控制人：甘肃省政府国有资产监督管理委员会
8、联系人： 白天洪
9、联系电话： 0931-8415501
10、本次证券发行类型： 非公开发行 A 股
11、本次证券发行时间： 2013 年 7 月 12 日
12、本次证券上市时间： 2013 年 7月 24 日
13、本次证券上市地点：上海证券交易所
四、 保荐工作概述
保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，尽职推荐长城电工发行上市，并持续督导长城电工履行相关义务。保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责，按有关规定指定严胜、宋立民两名保荐代表人具体负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：
1、 尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对长城电工及其控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织长城电工及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。
2、持续督导阶段
长城电工非公开发行股票完成后，保荐机构针对其具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导长城电工规范运作， 关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导长城电工履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导长城电工合规使用与存放募集资金；督导长城电工有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注长城电工是否为他人提供担保等事项；定期或不定期地对长城电工进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导年度报告书等文件。
五、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构对长城电工履行保荐工作职责期间，公司积极配合保荐机构工作，并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作。
公司能够按照保荐机构的要求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。对保荐机构上述调查提供所有材料没有虚假、误导性陈述及重大遗漏。
在工作过程中，公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
长城电工2013年度非公开发行股票聘请的律师事务所为甘肃正天合律师事务所，聘请的会计师事务所为希格玛会计师事务所有限公司。在参与本次证券发行上市相关工作中，发行人聘请的中介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]87号）核准，长城电工于2013年7月完成非公开发行股票，共发行10,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价为每股5.49元（以下简称“本次发行”）。长城电工本次发行募集资金总额为54,900万元，扣除各项发行费用2,401.96万元，募集资金净额为52,498.04万元，已于2013年7月18日全部到位，经希格玛会计师事务所有限公司审验，并出具希会验字（2013）第0066号验资报告。
截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金34,064.63万元，取得利息收入净额440.93万元，截止2014年12月31日，本次募集资金结余18,874.34万元。募集资金投资项目中，“智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目”累计投入23,568.29万元；“技术研发中心建设项目”累计投入3,061.42万元；“智能低压电器技术升级及产业化建设项目”累计投入7,064.75万元；“基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目”累计投入370.17万元。
由于募集资金未全部使用完毕，海通证券将继续履行持续督导义务。
综合来看，发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海券交易所关于募集资金管理的相关规定。发行人对募集进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情况。
十、 中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无
保荐代表人签名：
严胜 宋立民
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于兰州长城电工股份有限公司
持续督导2014年度之现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2014年12月22日-12月23日，对兰州长城电工股份有限公司(以下简称“长城电工”、“公司”）进行了2014年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]87号）核准，长城电工于2013年7月完成非公开发行股票，共发行10,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价为每股5.49元（以下简称“本次发行”）。长城电工本次发行募集资金总额为54,900万元，扣除各项发行费用2,401.96万元，募集资金净额为52,498.04万元，已于2013年7月18日全部到位，经希格玛会计师事务所有限公司审验，并出具希会验字（2013）第0066号验资报告。
针对本次现场检查，海通证券组成以保荐代表人严胜、宋立民为现场负责人，成员柴三的持续督导现场检查小组。现场检查小组根据公司具体情况，制定出详细现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，制定出本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。
现场检查小组成员于2014年12月22日抵达长城电工，按照计划采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭证以及其他资料；现场抽查公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。
现场检查小组于2014年12月23日下午完成持续督导现场事项，本次工作前后历时2个工作日。在此期间，现场检查小组按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿和出具现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经检查，公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。
公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。
公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。
经核查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司控股股东为甘肃长城电工集团有限责任公司，实际控制人为甘肃省国资委。经检查，2014年度，公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好。
（四）募集资金使用情况
公司募集资金使用情况如下表：
■
经检查，2014年度，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金未被公司控股股东和实际控制人占用。现场检查项目小组对募集资金使用的原始凭证、合同以及银行对账单逐月进行检查，未发现公司2014年度存在擅自变更募集用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经检查，2014年度，公司发生的关联交易、对外担保、对外投资均严格遵守了《公司章程》的规定，履行了相关程序，并进行了披露。
（六）经营状况
2014 年，公司全力开拓市场，开展科技创新，项目建设有序推进，市场保障能力持续增强，主要经营指标稳步增长。针对新的市场形势，公司及时调整营销策略，健全营销体制，创新激励机制，根据市场需求，调配资源，加强营销队伍建设，为新市场开拓奠定了坚实基础。紧抓市场机遇，调整市场结构，积极推行“横向市场平面铺开、纵向市场做细做实”、“行业与区域并重、成套与元件并举”的营销策略。在原有区域市场基础上，对行业市场进行重点开发，稳步提升央企集采业绩。强化以国网为代表的行业市场开拓，加大对电网、石油、石化、铁路、新能源、节能环保、通讯电源等领域的投入与开发，开展与大客户的战略合作。组建了公司电工电器统一出口业务平台，以电子商务开发与驻点开发并举，直接与间接出口并重，外贸市场开发初见成效。公司全年累计完成订货 24.54 亿元，同比增长 9.8%，市场结构更趋合理，订货总量稳中有升。
经检查，2014年公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。
三、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。就公司在关联交易、对外担保以及对外投资等各个重大方面，检查小组电话咨询会计师进行辅助核实。就公司是否存在违法违规以及诉讼事项等，检查小组电话咨询律师进行辅助核实。上述中介机构给予积极配合。
五、本次现场检查的结论
海通证券现场检查小组对长城电工的本次现场检查工作历时2个工作日，小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为：长城电工2014年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金保存及使用程序合规，没有违法违规事件发生。
保荐代表人签名：
严胜 宋立民
保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司
年 月 日