2015年第一季度业绩快报公告
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号： 2015-016
河北福成五丰食品股份有限公司
2015年第一季度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告所载2015年度第一季度财务报告主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2015年第一季报中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
一、2015年度第一季度主要财务数据和指标
单位：万元
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注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。
2、以上数据以合并报表数据填制。
二、经营业绩和财务状况情况说明
本公司2015第一季度归属于上市公司股东的净利润比去年同期增加21.16%，扣除非经常性损益归属于上市公司股东净利润比去年同期增加32.47%。
主要原因是：
1、2015年第一季度公司营业收入较去年同期增加了15.73%，致使归属于上市公司股东的净利润增加；
2、自2013年公司资产重组完成后，公司从畜牧养殖到餐桌和食品生产加工产业链条的整体协调效应逐步显现出来。
三、上网公告附件
经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2015年4月11日
西南证券股份有限公司
关于河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易2014年盈利预测实现情况之
独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为河北福成五丰食品股份有限公司（以下称“公司”、“福成五丰”）2013年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律法规的相关要求，对标的资产福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）2014年的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组涉及的盈利预测
2013年度，福成五丰向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）、李福成和李高生发行股份购买福成餐饮100%股权和三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权。
北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法对福成餐饮100%股权评估值为59,355.00万元，采用资产基础法对福成食品100%股权评估值为16,189.87万元。本次重大资产重组中福成餐饮100%股权采用收益法评估值作为定价依据，根据《重组办法》福成餐饮股东需要对未来三年的盈利情况进行承诺。
盈利承诺期为本次重组实施完成后3个会计年度（含完成当年），如本次重组在2013年内完成，盈利承诺期为2013年、2014年、2015年；如本次重组未能在2013年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。
根据中企华评估出具的评估报告，福成餐饮2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于44,783,422.22元、55,061,345.31元、64,263,406.51元。
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资向福成五丰保证并承诺福成餐饮2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,783,422.22元，2013年和2014年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于99,844,767.53元，2013年、2014年和2015年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于164,108,174.04元。
二、盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润合计数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
三、补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测数，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各方认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
四、盈利预测实现情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2014）第17069号标准无保留意见审计报告，福成餐饮2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为45,717,970.39元；根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2015）第17201号标准无保留意见审计报告，福成餐饮2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为55,411,844.96元。
同时，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对福成餐饮2013年、2014年的业绩承诺完成情况出具了京永审字（2014）第17069号专项审核报告、京永专字（2015）第31047号专项审核报告。
2013年和2014年福成餐饮累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润101,129,815.35元，超过了福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署的《利润补偿协议》中福成餐饮2013年度和2014年度的累计业绩承诺净利润99,844,767.53元。
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：福成餐饮2013年、2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过了利润承诺数，无需进行补偿。
项目主办人：
江亮君 田 磊
项目协办人：
孙 菊
西南证券股份有限公司
2015年4月10 日
西南证券股份有限公司
关于河北福成五丰食品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导工作报告书
（2014年度）
声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”、“上市公司”或“公司”）2013年12月实施完成了收购福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）100%股权和三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权的重大资产重组。公司2015年4月28日披露了2014年度报告。西南证券股份有限公司作为福成五丰本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于发行股份购买资产暨关联交易情况概述
2013年4月2日，福成五丰与三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2013年6月4日福成五丰与上述交易对方就标的资产福成餐饮和福成食品签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
福成五丰向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资发行99,588,923股股份购买上述对象持有的福成餐饮100%股权；向李福成、李高生发行27,164,210股股份购买上述二人持有的福成食品100%股权。
福成五丰向上述交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.99元/股。根据福成五丰2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，公司拟以2012年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税）；同时根据福成五丰《2012年度分红派息实施公告》，上述利润分配除息日为2013年5月28日，因此本次发行价格相应调整为5.96元/股。
目标资产的作价：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第1108-01号、中企华评报字（2013）第1108-02号评估报告，标的资产于评估基准日2012年12月31日的评估价值合计为75,544.87万元（其中福成餐饮100%股权评估值为59,355.00万元，福成食品100%股权评估值16,189.87万元），由此确定标的资产的交易价格合计为75,544.87万元。
2013年11月26日，中国证监会下发《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1478号），核准公司发行股份购买资产方案。
（二）资产的交付、过户情况
在获得中国证监会核准公司发行股份购买资产的方案后，福成五丰与交易对方就标的资产的股权过户进行了工商变更登记，具体实施情况如下：
2013年12月4日，福成餐饮、福成食品依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了三河市工商行政管理局换发的注册号为131000000014178、131082000031736的《企业法人营业执照》。本次变更后，福成餐饮、福成食品成为福成五丰的全资子公司。北京永拓会计师事务所有限责任公司审验了本次上市公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（京永验字（2013）第21016号）。
2013年12月11日，福成五丰在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，福成五丰已办理完毕本次新增股份126,753,133股的登记手续。
2013年12月6日，公司公告了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易标的资产过户完成公告》；2013年12月14日，公司公告了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产的发行结果暨股本变动公告》，将重组方案的实施情况和股份变动情况予以披露。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：福成五丰向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行股份购买其持有的福成餐饮100%股权和福成食品100%股权已全部过户至福成五丰名下，工商变更登记已办理完毕，本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
1、关于盈利预测补偿的承诺
承诺人：福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
承诺事项：
承诺人向福成五丰保证并承诺福成餐饮2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,783,422.22元，2013年和2014年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于99,844,767.53元，2013年、2014年和2015年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于164,108,174.04元。
如本次重组未能在2013年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延，2015年以后各年度盈利预测数为评估报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数。如福成餐饮所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则承诺人负责按《利润补偿协议》约定向福成五丰补偿净利润差额。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于福成餐饮租赁物业产权瑕疵的承诺
承诺人：福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
承诺事项：
承诺人向福成五丰保证并承诺，如福成餐饮及其子公司在本次重组实施完成前的任何租赁物业存在任何权属纠纷导致福成餐饮或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，承诺人将全额承担该部分支出及费用（承诺人按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊），且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿，保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于租用福成食品锅炉房等相关资产的承诺
承诺人：李高生
承诺事项：
福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设，上述房屋及设备等所占用的4,060.80平方米土地，系李高生于2011年5月28日从三河市高楼镇庄户村村民委员会处租赁，该土地承租期30年，自2011年6月1日至2041年5月31日止，年租金33,501.60元，承租期承租金共计1,005,048.00元。
2013年5月28日李高生签署承诺函，承诺上述租赁费全部由其承担，该地块及地上房屋由福成食品无偿使用。
上述锅炉房所占地块为租用的集体建设用地，锅炉房未办理产权手续。三河市国土资源局、燕郊高新区住房和规划建设局已出具说明，确认上述租用土地为集体建设用地，在未来5年内不存在被征收并出让给他人的计划，在未来5年内也不存在改变土地规划、变更现有用途的计划。
李高生出具承诺，如福成食品或承租方因使用上述锅炉房及其所占地块遭受任何处罚，其本人将赔偿福成食品或承租方由此产生的任何损失；如因政府部门要求拆除上述锅炉房等任何原因导致福成食品或承租方无法继续使用该锅炉房，其本人将尽一切可能之努力，另建锅炉房供福成食品或承租方使用，保证福成食品厂房及生产设施能够正常运行，并赔偿福成食品及承租方停产损失、因锅炉房搬迁发生的额外支出等任何损失。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于社保、公积金的承诺
承诺人：福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
承诺事项：
针对福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风险，承诺人作出承诺，福成餐饮及其子公司如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求福成餐饮或其子公司补缴，或对福成餐饮或其子公司处罚，或向福成餐饮或其子公司追索，承诺人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（承诺人按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊），且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿，保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、关于避免同业竞争的承诺
承诺人：李福成、李高生、福成投资
承诺事项：
为避免与上市公司产生同业竞争，承诺人分别作出以下承诺：
“本人／本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司（下称“福成五丰”）构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰构成竞争的业务。
同时，本人／本公司承诺：
1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与福成餐饮及其下属子公司、分公司构成竞争的业务；本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业均不会从事与重组后的福成五丰及其下属子公司、分公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与福成五丰及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经济损失的，本人/本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期间持续有效”。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于福成五丰对福成餐饮销售未来三年定价策略的承诺
承诺人：福成五丰管理层
承诺事项：
福成五丰管理层承诺，成五丰对福成餐饮销售未来三年的定价政策同报告期内的定价政策保持一致。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺
承诺人：李福成、李高生、福成投资
承诺事项：
为了减少和规范关联交易，承诺人分别作出以下承诺：
“1、本次重组完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成五丰及其子公司之间的关联交易；
2、对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其子公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成五丰及其他股东的利益；
3、本次重组完成后，本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定，通过福成五丰董事会、股东大会依法行使权利，同时承担相应的义务。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期间持续有效。”
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、关于相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的承诺
承诺人：齐瑞莲、李津生
承诺事项：
燕高投资实际控制人马亮的母亲齐瑞莲、上市公司独立董事陈啸虹的母亲李津生在未知悉本次交易的情况下买卖了福成五丰股票，分别出具了相关承诺。
（1）齐瑞莲承诺
“本人在河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”）本次发行股份购买资产停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票，是在并未了解任何有关福成五丰本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖福成五丰股票的建议。
本人因福成五丰本次重大资产重组停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于福成五丰所有。”
（2）李津生承诺
“本人在河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”）本次发行股份购买资产停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票，是在并未了解任何有关福成五丰本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖福成五丰股票的建议。
本人因福成五丰本次重大资产重组停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于福成五丰所有。”
履行情况：
2013年4月8日齐瑞莲买入福成五丰股票5,900股，买入金额 107,675元；2013年4月10日齐瑞莲将上述股票全部卖出，卖出金额103,774万元，亏损3,901元，无需补偿。
2013年4月8日和2013年4月16日李津生买入福成五丰股票4,600股，买入金额 26,503元；2013年4月22日李津生将上述股票全部卖出，卖出金额28,060万元，盈利1,557元。2013年12月13日，李津生已将上述盈利补偿给福成五丰。
经核查，本独立财务顾问认为：承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、过渡期间损益的补偿实施情况
根据发行股份购买资产协议及其补充协议，在过渡期内，如标的资产产生利润，该利润形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，由标的资产原股东按照其持股比例以现金补足。
2013年11月26日，福成五丰收到中国证券监督管理委员会下发的关于本次重大资产重组的批复，2013年12月4日，交易对方持有的标的资产股权过户至福成五丰名下。根据瑞华会计师事务所出具的《关于三河市福成都市食品有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（瑞华专审字[2013]第332A0014号），2013年1-11月福成食品亏损-4,049,138.59元。
根据过渡期间的损益安排，福成食品上述亏损额需要李福成、李高生按持股比例以现金向福成五丰补偿。2013年12月13日，李福成、李高生单独及委托第三方合计向上市公司支付4,049,138.59元。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经按照过渡期间损益安排，对标的资产在过渡期间产生的亏损全额弥补给上市公司。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
1、盈利承诺期及盈利预测
盈利承诺期为本次重组实施完成后3个会计年度（含完成当年），如本次重组在2013年内完成，盈利承诺期为2013年、2014年、2015年；如本次重组未能在2013年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。
根据中企华评估出具的评估报告，福成餐饮2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于44,783,422.22元、55,061,345.31元、64,263,406.51元。
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资向福成五丰保证并承诺福成餐饮2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,783,422.22元，2013年和2014年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于99,844,767.53元，2013年、2014年和2015年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于164,108,174.04元。
2、盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润合计数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测数，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
福成五丰通过按总价人民币1.00元的价格定向回购福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各方认购的股份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
按照约定实施补偿时，如和辉创投实际持有的福成五丰股份数量不足其应补偿股份数量的，则和辉创投届时不能以其持有的福成五丰股份实际承担的补偿责任应由李高生以其持有的福成五丰股份承担。
（二）盈利预测实现情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2014）第17069号标准无保留意见审计报告，福成餐饮2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为45,717,970.39元；根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2015）第17201号标准无保留意见审计报告，福成餐饮2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为55,411,844.96元。
同时，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对福成餐饮2013年、2014年的业绩承诺完成情况出具了京永审字（2014）第17069号专项审核报告、京永专字（2015）第31047号专项审核报告。
2013年和2014年福成餐饮累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润101,129,815.35元，超过了福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署的《利润补偿协议》中福成餐饮2013年度和2014年度的累计业绩承诺净利润99,844,767.53元。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：福成餐饮2013年、2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过了利润承诺数，无需进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年，国内经济增长放缓，人工、原材料等的成本持续上升，在错综复杂的经济环境下，公司按照立足畜牧养殖业及加工业，积极发展相关产业，做大做强产业链条，丰富城市菜篮子，做好城市的后厨房的整体发展思路，紧紧围绕"规范运作、科学发展、保障安全"指导指导思想，坚持以市场为导向，以效益为核心的经营策略，以推进内控建设为支撑，积极开展工作。在全球经济整体下滑的背景下，公司全体员工勤奋进取，努力工作，在大家的共同努力下，2014年公司实现营业收入110,024.30万元，与去年同期相比增长 7.17%，实现利润总额9,109.96万元，实现净利润7,128.99万元。
2014年，公司在立足主业的基础上，积极探索和研究通过资本运作方式实现公司多元化发展，通过发行股份购买资产的方式，将大股东旗下控制的三河灵山宝塔陵园有限公司的资产和业务全部装入上市公司，目前已经取得中国证监会的正式核准，正在办理股东变更、工商变更及股权登记等手续。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2014年度经营情况正常，未出现对公司有重大不利影响的事项。
六、公司治理结构与运行情况
1、关于股东与股东大会
福成五丰股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行，关联股东回避表决，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。
2、关于控股股东与上市公司关系
福成五丰控股股东根据相关法律法规的规定行使其权利并承担义务，没有发现超过股东大会直接干预公司经营活动的行为。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
3、关于董事与董事会
福成五丰董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有3 名独立董事，保证了董事会决策的科学性和公正性。
4、关于监事与监事会
福成五丰监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于利益相关者
福成五丰尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益，与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保综合治理的投入，重视公司的社会责任，发挥公司农业产业化龙头企业的带头作用，事业上共荣、经济上共赢。
6、关于信息披露与透明度
福成五丰按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。并指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。
7、关于投资者关系
福成五丰重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通。
8、关于内幕知情人登记管理制度
福成五丰制定了《河北福成五丰食品股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，加强内幕信息的保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，福成五丰根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，福成五丰按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内福成五丰能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，福成五丰积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
八、持续督导总结
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重大资产重组所涉及的标的资产福成餐饮在 2013年、2014年实际实现盈利超过了承诺利润数；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自本次重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对福成五丰本次重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重大资产重组相关方所作出的承诺事项。
项目主办人：
江亮君 田 磊
项目协办人：
孙 菊
西南证券股份有限公司
2015年4月 10 日