第七届董事会第十八次会议决议公告
（下转67版）
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2015－001
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十八次会议，于2015年3月30日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2015年4月9日在上海市宛平南路1099号本公司会议室召开，应到董事11名，实到10名，董事余暄平因公出差无法出席，委托董事沈培良行使表决权，4名监事和4名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、公司2014年度总经理工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
二、公司2014年度董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交本公司2014年年度股东大会审议。
三、公司2014年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
四、公司2014年度财务决算和2014年度财务预算报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交本公司2014年年度股东大会审议。
五、公司2014年度利润分配预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度共实现归属于上市公司股东的净利润1,393,668,007.99元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金119,283,524.16元，加上2013年度结转未分配利润4,387,901,643.15元，扣除上年度对股东的分配1,090,094,703.00元，截至2014年12月31日公司可供分配利润为4,572,191,423.98元，资本公积余额为6,828,702,772.81元。经讨论决定，2014年度公司利润分配方案以2014年末总股本3,144,096,094股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），计471,614,414.1元。剩余未分配利润4,100,577,009.88 元结转以后年度。
以上分配预案将提交本公司2014年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。
六、关于会计师事务所2014年度报酬的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
2014年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行审计，2014年度中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为460万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。
七、关于聘任2015年度会计师事务所的预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此提案将提交本公司2014年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于聘任2015年度会计师事务所的公告”。
八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、张忠、巩丽华回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交2014年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。
九、2014年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司2014年度内部控制自我评估报告”。
十、2014年度内控审计报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司内控审计报告”。
十一、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。
十二、实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告”。
十三、关于会计估计变更的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见“上海隧道工程股份有限公司关于会计估计变更的公告”。
十四、关于对全资子公司上海城建市政工程（集团）有限公司增资的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
上海城建市政工程（集团）有限公司（以下简称“城建市政”），目前注册资本金为人民币61000万元，为上海隧道工程股份有限公司全资子公司，经营范围为市政及建筑工程承包施工。
作为公司旗下市政工程项目领域的专业公司，城建市政经营管理能力突出，经营情况稳定。随着业务规模的不断扩大，净资产规模较小，对公司的经营和市场竞争产生一定影响，特别是在重大项目的投标上，存在注册资本过低的束缚。因此，为进一步巩固和扩大经营规模，提升市场开拓和经营能力，实现企业发展目标，公司董事会决定将城建市政的注册资本金由人民币61000万元增至人民币100000万元。此次出资采用现金出资方式，出资金额为人民币39000万元，由公司自筹。
十五、关于参与上海地铁盾构设备工程公司增资扩股的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
上海地铁盾构设备工程公司（以下简称“盾构公司”）成立于1994年，注册资本为人民币4000万元，由上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）下属全资子公司上海申通地铁资产经营管理有限公司（以下简称“申通资产”）100%持股，主要为地铁区间隧道掘进提供盾构设备及其相关服务。
随着城市轨道交通建设快速发展，对项目核心设备盾构机的需求也日益增加，特别是适用于多种土层条件的复合盾构机。因此，为集中盾构设备资源、优化盾构资产结构，更大范围地拓展盾构业务，提高市场竞争力，盾构公司拟进行增资扩股，将注册资本金由人民币4000万元增至人民币40000万元。
董事会决定出资12000万元参与盾构公司增资扩股的投资，其中含9台地铁盾构设备。公司选用地铁盾构设备参与此次增资，一方面优化公司固定资产结构，将固定资产变为长期投资；另一方面通过本次盾构资源的整合，实行集约化管理，对施工市场进行整合，平衡市场波动，进一步提高公司盾构设备的使用率。盾构公司增资扩股后，出资额及股权比例为申通资产出资16000万元、持股40%；上海市基础工程集团有限公司出资12000万元、持股30%；我公司出资12000万元、持股30%。
此次增资公司采用现金加实物出资方式，以公司9台盾构设备的评估价值11975.52万元作为实物出资，与12000万元差额部分以现金补足，现金部分由公司自筹。
十六、关于修改公司章程的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
该议案需提交本公司2014年年度股东大会审议。
十七、关于修改《总经理工作细则》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十八、关于修改《董事会战略委员会工作细则》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十九、关于召开2014年年度股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2014年年度股东大会，具体召开时间及地点另行安排并公告。具体审议事项如下：
1、 审议《公司2014年度董事会工作报告》；
2、 审议《公司2014年度监事会工作报告》；
3、 听取独立董事2014年度述职报告；
4、 审议《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》；
5、 审议《公司2014年度利润分配预案》；
6、 审议《关于聘任2015年度会计师事务所的预案》；
7、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》；
8、 审议《关于修订<公司章程>的议案》。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015年4月11日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2015－002
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第七届第十三次监事会会议，于2015年4月9日在上海市宛平南路1099号上海隧道工程股份有限公司210会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事长胥传阳先生主持，与会监事经认真审议和表决，审议通过了如下事项。
一、2014年度监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
二、公司2014年年度报告及摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
三、公司2014年度利润分配预案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：
监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2014年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2014年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.5元（含税）的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，充分回报投资者对公司发展的支持。
四、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
五、2014年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并能得到有效的执行。保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
七、关于实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
八、关于会计估计变更的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会认为：本次会计估计变更对公司业务的范围无影响，变更资产摊销方式为会计估计变更，应采用未来适用法进行会计处理，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司监事会
2015年4月11日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2015－003
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
2012年9月13日，隧道股份2012年度第一次临时股东大会审议通过了隧道股份第七届第二次董事会提交的关于发行可转换公司债券的议案。拟公开发行面值总额26亿元可转换公司债券，每张债券面值100元，平价发行，募集资金总额为人民币26亿元。本次发行可转债已于2013年7月22日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]957号文核准。截至2013年9月23日止，公司实际已发行可转债2,600万张，募集资金总额为260,000万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币3,120.00万元，公司收到人民币256,880万元，扣除其他上市费用人民币277.68万元，实际募集资金净额为256,602.32万元。此次公开发行可转债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第113916号《验资报告》验证。
公司募集说明书中载明的募集资金投入项目情况如下：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，在履行必要的法律手续后，公司可置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
在本次可转债相关的公司第七届董事会第二次会议决议日前，公司对上述两个项目已进行了预先投入，该等已投入资金不纳入本次募集资金使用范围，具体情况如下：
单位：万元
■
注：上表中“拟使用公司自筹资金”指隧道股份拟向项目公司投入的资本金总额；“董事会决议日之前已投入自筹资金”指隧道股份已向项目公司投入的部分资本金。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用申请，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，公司曾开设募集资金专户3个，专户明细情况如下：
单位：元
■
注1：该专户资金使用完毕并于2014年1月9日完成销户。
注2：该专户由南京元平建设发展有限公司（简称“南京元平”）开设。此专项账户（账号为4301011419100398092）资金仅用于南京元平南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段项目使用，不得用作其他用途。2014年10月30日该专户资金使用完毕，完成销户。
注3：该专户由昆明元朔建设发展有限公司（简称“昆明元朔”）开设。此专项账户（账号为78010158000007059）资金仅用于昆明元朔昆明南连接线高速公路BOT项目使用，不得用作其他用途。截止2014年12月31日该账户资金余额为零。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
截至2014年12月31日，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目实施的进展情况如下：
单位：万元
■
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三) 募投项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金先期投入本次可转债募集资金投资项目的实际投资额为150,000万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]第113917号《关于上海隧道工程股份有限公司自筹资金先期投入募投项目情况鉴证报告》验证。
2013年9月24日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金150,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。
作为隧道股份本次公开发行可转债的保荐机构，中信建投对隧道股份拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，中信建投认为：隧道股份以自筹资金先期投入募投项目的情况已经立信会计进行了专项鉴证，公司第七届董事会第七次会议已审议通过了《关于使用募集资金置换公司先期投入募投项目的自筹资金的议案》，公司的监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，中信建投同意隧道股份实施以募集资金150,000万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
(五) 节余募集资金使用情况
无
(六) 募集资金使用的其他情况
无
四、 变更募投项目的资金使用情况
无
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2015】第112042号）。经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了隧道公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司作为公司2013年公开发行26亿元可转换公司债券的保荐机构，出具了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。经核查，保荐机构认为：隧道股份2014年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、 上网披露的公告附件
（一）中信建投证券出具的《关于隧道股份2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
（二）立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015年4月11日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海隧道工程股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元
■
注1：本年度募集资金投入16,671.75万元，其中存款利息69.43万元，差额部分3,328.25万元由公司自有资金投入。
注2：本年度募集资金投入29,259.73万元，其中存款利息72.69万元。
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2015－004
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
关于聘任2015年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所2014年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
该提案已于2015年4月9日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过并将提交本公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015年4月11日