证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-025号

  浪潮软件股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

  因公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年1月13日起停牌。2015年1月27日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-003号），公司股票于2015年1月27日起连续停牌。2015年2月27日、2015年3月27日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-008号、临2015-021号）。根据有关规定，公司已与交易对方签订重组框架协议，但因尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件，导致无法在重组停牌后3个月内复牌，经公司七届七次董事会审议通过，公司拟申请延期复牌并继续推进重组，现将审议重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2015年4月8日以书面、电子邮件和电话等方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

  （三）本次董事会会议于2015年4月10日以通讯方式召开。

  （四）本次董事会会议应参会董事6名，实际参会董事6名。

  二、董事会会议审议情况

  （一）公司七届七次董事会会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年4月27日起继续停牌不超过2个月。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （二）本次重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年1月13日起停牌，并于2015年1月27日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景及原因：近年来，公司所属的软件和信息技术服务行业面临着复杂的外部环境，机遇与挑战并存。为丰富公司行业解决方案，培育新的业绩增长点，增强公司未来主营业务的盈利能力，公司筹划此次资产重组。

  3、重组框架方案

  本次重大资产重组确定的交易方式为发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，拟购买资产为西安未来国际信息股份有限公司不低于80%的股权。本次交易对方为西安未来国际信息股份有限公司股东，公司目前已与西安未来国际信息股份有限公司持股超过95%的股东签署了重组框架性协议。

  （三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  自公司股票从1月13日停牌起，公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效沟通，相关尽职调查和审计评估工作有序开展。截至目前，相关方案以及审计、评估、法律等工作正在推进过程中，形成初步的重组方案整体性框架，各项准备工作正在按照相关法律法规要求推进落实。

  2、已履行的信息披露义务

  公司因筹划重大事项，于2015年1月13日发布了《浪潮软件股份有限公司重大事项停牌公告》（编号：临2015-001号），公司股票自2015年1月13日起停牌。

  2015年1月20日公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大事项继续停牌公告》（编号：临2015-002号）。

  2015年1月27日公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-003号），确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2015年1月27日起停牌1个月。

  2015年2月3日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-005号）。

  2015年2月10日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-006号）。

  2015年2月17日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-007号）。

  2015年2月27日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-008号），公司股票自2015年2月27日起继续停牌1个月。

  2015年3月6日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-009号）。

  2015年3月13日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-010号）。

  2015年3月20日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-019号）。

  2015年3月21日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会公告》（编号：临2015-020号）。

  2015年3月27日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-021号），公司股票自2015年3月27日起继续停牌1个月。

  2015年4月3日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-022号）。

  2015年4月10日，公司发布了《浪潮软件股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-024号）。

  （四）继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成。同时，交易对方尚未取得其主管部门的原则性批复或批准。因此，公司暂不能形成重组预案或报告书，无法按原定时间复牌。

  （五）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次收购需获得目标公司国有股东政府主管部门的原则性批复。

  （六）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年4月27日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

  鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司董事会

  2015年4月10日