A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-020

  云南云天化股份有限公司

  关于重组业绩补偿事项问询函的回复公告

  本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年3月31日披露了《云南云天化股份有限公司关于矿业权资产实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。2015年4月9日，公司收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司重组业绩补偿事项的问询函》（上证公函【2015】0327号）。公司现就问询函中有关问题回复如下：

  1.计算矿业权资产对价时，扣减补缴71593.82万元价款的依据或原因。

  回复：本次重组矿业权资产由北京海地人矿业权评估事务所（以下简称“海地人”）进行评估，由北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对海地人出具的估价结果进行数据汇总，并以中同华出具的评估报告为本次重组的定价依据，该等评估报告已经云南省国资委备案。

  根据中同华出具的评估报告（中同华评报字（2012）第276号），中同华在对海地人出具的矿业权资产评估值3,554,431,700.00元进行汇总时扣减了715,938,200.00元，其中包括：1）矿业权评估对企业2001年改制时涉及海口磷矿、昆阳磷矿、晋宁磷矿三个采矿权未交的采矿权价款进行了扣减，金额为291,559,800.00元；经评估人员核实，企业评估基准日后已按此数进行了缴纳。2）另海口磷矿、昆阳磷矿、晋宁磷矿三个采矿权在评估基准日时正在办理扩大矿区规模的报批工作，海地人出具的矿业权资产评估值是按扩大矿区规模后测算评估值的，由于扩大矿区规模需补缴一定的资源价款，本次对矿业权评估值汇总时，须对评估基准日期后补缴的资源价款424,378,400.00元进行扣减。矿业权资产实际计入交易对价的金额为2,838,493,500.00元：扣减的明细如下表所述：

  金额单位：人民币元

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  2.本次锁定云天化集团有限责任公司所持公司股份的锁定期起算时点。

  回复：根据云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）与公司于2012年11月22日签署的《盈利预测补偿协议》及云天化集团于2015年4月出具的承诺函，自《公司关于矿业权资产实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》经公司董事会审议通过之日（2015年3月27日）起，云天化集团不再享有应补偿股份的表决权及股利分配的权利。云天化集团将配合公司于董事会决议日(2015年3月27日)后的30天内办理完毕应补偿股份的存放及锁定手续，应补偿股份的锁定期自锁定手续办理完毕之日起起算。

  3.云天化集团对单独锁定其所持公司股份的书面承诺。

  回复：云天化集团于2015年4月向公司出具《承诺函》，具体内容如下：

  （1）本公司确认，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南云天化股份有限公司矿业权资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（中审亚太鉴[2015]第020020号）（以下简称“《专项审核报告》”）及本公司与云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”）签署的《盈利预测补偿协议》的约定，本公司应补偿的股份数量为6,948,116股（以下简称“应补偿股份”）。

  （2）自《公司关于矿业权资产实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》经云天化董事会审议通过之日（2015年3月27日，以下简称“董事会决议日”）起，本公司不再享有应补偿股份的表决权及股利分配的权利。本公司将配合云天化于董事会决议日(2015年3月27日)后的30天内办理完毕应补偿股份的存放及锁定手续(以下简称“锁定手续”)，应补偿股份的锁定期自锁定手续办理完毕之日起起算。

  （3）董事会决议日(2015年3月27日)后，就应补偿股份，本公司不再拥有表决权且不享受股利分配的权利，应补偿股份应分配的利润归云天化所有，应补偿股份如因云天化送红股、转增股本等原因而增加的，增加股份亦应按照《盈利预测补偿协议》的约定与应补偿股份一并回购注销。

  （4）本公司将严格按照与云天化签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定，在盈利预测补偿期限届满后配合云天化完成应补偿股份的回购、注销等事宜。”

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  2015年4月11日