第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-009号
上海置信电气股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年3月25日发出会议通知，会议于2015年4月9日在南京市江宁区诚信大道19号会议中心A2-211会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长奚国富先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》，本议案11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》，本议案11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议并通过了《公司2015年度财务预算报告》，本议案11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》，本议案11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
具体内容如下：
2014年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现税后净利润为148,723,636.96元；根据2014年度母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积，计为14,872,363.70元，加实施上年度利润分配后的剩余未分配利润后，截至2014年末，母公司可分配利润为146,198,922.54元。2014年度，公司拟进行如下利润分配方案：
以2014年末总股本124,452.229万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发124,452,229元。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
五、审议并通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《公司2014年度注入资产盈利预测实现情况专项审核报告》。本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《公司2014年度内部控制的自我评估报告》。本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《公司2014年企业社会责任报告》。本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于授权公司管理层办理对控股子公司担保手续的议案》，本议案11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于公司2015年度申请银行借款和授信额度及授权公司管理层办理有关贷款事宜的议案》。本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、听取了《公司独立董事2014年度述职报告》，本议案11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》，本议案11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务和内控审计机构的议案》，本议案11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于预计2015年度日常关联交易额度的议案》，本议案关联董事奚国富、任伟理、曹培东、林文孝、周旭回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议
十五、审议并通过了《关于暂不召集公司2014年度股东大会的议案》。本议案11票同意，0票反对，0票弃权。
因工作安排，董事会决定暂不召开年度股东大会。待年度股东大会时间确定后，另行通知。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2015年4月9日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-010号
上海置信电气股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年3月25日发出会议通知，会议于2015年4月9日在南京市江宁区诚信大道19号会议中心A2-211会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事长王航先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2014年度监事会工作报告》。本议案5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议并通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《公司2014年度注入资产盈利预测实现情况专项审核报告》。本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《公司2014年企业社会责任报告》。本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》。本议案5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2014年修订）》及《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》规定，审核公司2014年年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；
2、本次年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
上海置信电气股份有限公司监事会
2015年4月9日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-011号
上海置信电气股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●本事项需要提交股东大会审议
●本次涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司所处的行业特点、实际经营情况，对公司及控股子公司2014年度日常关联交易执行情况进行汇总确认并对公司及控股子公司2015年度日常关联交易情况进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易额度的议案》，关联董事奚国富、任伟理、曹培东、林文孝、周旭回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权。
上述关联交易议案将提交公司2014年度股东大会审议，关联股东回避表决。
2、独立董事发表独立意见
（1）本次提交董事会审议的《关于预计2015年度日常关联交易额度的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（2）我们认为：由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为电网公司及所属公司提供产品和服务，公司在采购、销售过程中发生的日常关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格主要按投标价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东利益的行为。
我们同意上述关联交易事项,并提交股东大会进行审议。
（二）2014年度日常关联交易预计和执行情况
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注：上表中国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司。
依据《关联交易框架协议》，公司和国网电科院同意向对方或其子公司销售或采购配电变压器及相关产品和服务，并促使下属企业依据该协议条款和条件向对方或其子公司采购或销售配电变压器及相关产品和服务。定价原则以市场价为主（即供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格或购买产品一方以公开招标或议标的形式取得的价格），如无市场价则为推定价格。公司向国网电科院及所属公司、国家电网公司及所属公司销售商品及关联交易额度已经2013年度股东大会审议批准。
报告期公司向国网电科院及所属公司销售商品34,398万元，采购商品28,882万元，向国家电网公司及所属公司销售商品302,920万元,采购商品5,628万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。
（三）2015年度日常关联交易额度预计
自2015年度至召开公司2015年度股东大会期间，公司及控股子公司的日常关联交易预计销售合同总金额约不超过485,000万元，采购合同总金额约不超过58,000万元。
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注：上表中国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：国家电网公司
法定代表人：刘振亚
注册地址：北京市西城区西长安街86号
注册资本：2000亿元
企业类型：国家独资企业
主营业务：电力购销及所辖区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电产生产调度信息通讯、咨询服务等。
2、公司名称：国网电力科学研究院
法定代表人：奚国富
注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：15亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论和新技术研究开发。
3、公司名称：南京南瑞集团公司
法定代表人：奚国富
注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区D11栋
注册资本：8亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控、通信与信息工程、电力电子、高压测试仪表等产品的研制生产、软件开发、系统集成和工程服务。
（二）关联关系
国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%的股权；国网电科院为公司控股股东，持有公司25.43%的股权。
三、定价政策和定价依据
（一）向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
（二）向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
（一）由于行业特点，公司与国家电网公司及所属公司发生的关联交易是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需要，该关联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。
（二）公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司及下属企业正常生产经营需要，符合正常的商业条款及公平原则并在关联交易框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第十五次会议决议
（二）置信电气独立董事专项说明和独立意见
（三）公司第五届监事会第九次会议决议
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2015年4月9日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-012号
上海置信电气股份有限公司
2014年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放是否符合公司规定：是
●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 226号文批准，本公司于2007年9 月3日在上海证券交易所公开发行666万股人民币普通股股票，增发价格为48.00元/股。经上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2007)第1579号验资报告验证：置信电气本次公开增发的募集资金总额为31,968万元，扣除发行费用1,375.23万元，实际募集资金总额为30,592.77万元，于2007年9月3日已全部到位。
截至2014年12月31日止，公司本次募集资金本年度已使用3,187.75万元，累计使用27,653.10万元，尚未使用募集资金余额为2,939.67万元；截至2014年12月31日止，募集资金专用账户（含上海置信电气非晶有限公司专户）余额为3,802.05万元，较尚未使用募集资金余额多862.39万元，系历年利息收入。
公司2012年以及2014年以往来款形式拨入上海置信电气非晶有限公司6,000万元募集资金，用于二期厂房工程建设
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定，为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，置信电气制定了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。
2007年8月，上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司三方共同签订了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》，该协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。该协议到期后，上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司又续签了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方补充协议》，根据相关协议，东方证券作为本次公开增发的保荐机构，对置信电气的募集资金及其他相关情况进行持续督导。
公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2014年12月31日募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、保荐人核查意见
保荐机构东方花旗证券有限公司认为：
“置信电气2014年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海置信电气股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。”
七、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2015年4月9日
附表
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：上海置信电气股份有限公司 货币单位：人民币万元
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注：本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司（以下简称“置信非晶”）实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》。2007年12月，在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，公司竞得公告号为20071124号地块的国有土地使用权，成交总价为1,899万元，成交单价为271,416元／亩，土地面积为70亩。2008年2月，公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合同》。取得土地使用权后，公司根据增发招股说明书中公告的募集资金投入“置信非晶”的实施方案，使用自有资金收购了上海置信非晶合金变压器有限公司（现已更名为：上海置信电力建设有限公司）持有的置信非晶公司10%的股权；同时，使用募集资金14,000万元对“置信非晶”增资到2亿元人民币。至此，“置信非晶”成为了本公司的全资子公司，承担非晶合金变压器环保节能产品项目的建设工作。2009年，募集资金项目第一期工程已经完工，投入使用后，公司通过提供往来款项的方式使用了募集资金7,500万元，为“置信非晶”补充项目所需的流动资金。2012年，根据供地情况，“非晶合金变压器环保节能产品项目”二期工程启动。2012年10月16日，“置信非晶”通过招拍挂程序竞得紧邻一期工程的公告号为201214901号地块的国有土地使用权，成交总价为2,994万元，成交单价为757.94元／平方米，土地面积为39,501.7平方米，使用募集资金支付1,387.47 万元。2013年度，公司总共使用募集资金1,577.88万元，主要为预付的土建工程款。2014年度，公司总共使用募集资金3,187.75万元，主要为厂房建造工程款。截至2014年12月31日，工程各项工作正在有序展开。
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-013号
上海置信电气股份有限公司
关于续聘2015年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务和内控审计机构的议案》，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构和内控审计机构。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2014年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，出具的审计报表能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。经公司审计委员会审查后提议，公司第五届董事会第十五次会议审议通过，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计机构和内控审计机构，并为公司进行其他相关的咨询服务。聘期壹年，自2015年5月12日本公司2014年度股东大会结束之时起至2015年度股东大会结束之时止。
公司独立董事发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2014年度审计中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了责任和义务。我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内控审计机构，并提交股东大会审议。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2015年4月9日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-014号
上海置信电气股份有限公司
关于变更公司投资者联系邮箱的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
自2015年4月11日起，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）的投资者联系邮箱变更为“600517@sgepri.sgcc.com.cn”。原邮箱地址“600517@zhixindianqi.com”不再使用。公司的办公地址、联系电话、传真等其他信息不变。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2015年4月9日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-015号
上海置信电气股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月10日收到公司董事长奚国富先生的辞职报告。因工作原因，奚国富先生请求辞去公司第五届董事会董事长，董事及董事会下设专门委员会的相应职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，奚国富先生辞职后，未导致公司董事会成员低于法定最低人数,其辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司将按照法定程序尽快补选董事，选举董事长，在新任董事长选举产生之前，暂由公司副董事长汪龙生先生代为履行董事长职务。
公司董事会对奚国富先生任职期间为公司发展所做的贡献，表示由衷感谢！
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-016号
上海置信电气股份有限公司
部分董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月10日收到公司董事曹培东先生、林文孝先生的辞职报告。因工作原因，曹培东先生、林文孝先生请求辞去公司第五届董事会非独立董事及董事会下设专门委员会的相应职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，曹培东先生、林文孝先生辞职后，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司董事会对曹培东先生、林文孝先生任职期间为公司发展所做的贡献，表示由衷感谢！
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2015年4月10日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-017号
上海置信电气股份有限公司
监事辞职公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年4月10日收到公司监事盛方先生的辞职报告。因工作原因，盛方先生请求辞去公司第五届监事会监事职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，盛方先生辞职后，未导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达监事会之日起生效。
公司监事会对盛方先生任职期间为公司发展所做的贡献，表示由衷感谢！
特此公告
上海置信电气股份有限公司监事会
2015年4月10日