第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2015-002
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会第三次会议于2015年4月9日下午16:00在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2015年3月30日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人，实到10人，副董事长吕健因出差未能亲自出席本次会议，授权委托副董事长徐天昊代为出席会议并行使表决权。会议由董事长陈俊豪主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
1、审议通过了《2014年度总经理工作报告暨2015年经营工作计划》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2014年度实现净利润为-153,530,484.34元，加上年初未分配利润117,835,262.35元，截止2014年12月31日，公司可供股东分配利润为-35,695,221.99元。公司董事会决定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
独立董事认为：公司2014年度利润分配预案是董事会经过审慎考虑的结果，符合公司的客观实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，有利于公司的长期、持续、稳定的发展。
4、审议通过了《2014年度内部审计工作报告暨2015年工作计划》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；
独立董事认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司《2014年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立健全及运行情况。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《2014年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《关于计提2014年度资产减值准备的议案》；
公司2014年度计提减值准备共计43,591,754.20元，其中：计提坏账准备-1,055,213.69元，计提存货跌价准备44,646,967.89元。
独立董事认为：公司计提2014年资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司严格执行了《企业会计准则》中关于资产减值准备计提的相关要求，所计提的各项减值准备是合理合法的，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在利用资产减值准备调节公司利润的情况。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《2014年度独立董事工作报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《2014年年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2014年度审计费60万元人民币，其中：财务审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
独立董事认为：公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务及内部控制审计机构，聘用程序符合相关法规要求。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业审计资质条件，出具的报告能够真实、有效、准确的反映公司财务状况和经营情况，同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构；支付给中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的40万元财务审计费用和20万元内部控制审计费用按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。
12、审议通过了《关于预计公司2015年日常关联交易的议案》；
（1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过2,100万元；
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事肖江回避表决。
（2）公司与新疆独山子石油化工总厂日常关联交易总额预计不超过1,500万元。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事陈俊豪回避表决。
（3）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2,500万元；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（4）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过10,200万元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司预计2015年日常关联交易公告》（临2015-005）。
公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事认为：公司预计的2015年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
13、审议通过了《关于2015年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》；
公司为满足生产经营和发展需要，根据2015年财务收支预算及融资方案，申请用公司合法拥有的财产做抵押，向金融机构融资23亿元（包括借新还旧）。在办理具体融资业务时，授权董事长代表公司在上述融资额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
独立董事认为：公司申请融资额度符合公司项目建设和生产经营的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各金融机构融资期限和利率等条件，进行比选择优。
14、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2015-006）。
15、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《关于换届选举第六届董事会董事成员的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，董事会审核，推举陈俊豪先生、吕健先生、徐天昊女士、蒋宝琴女士、肖江先生、陈继南先生、徐文清先生为公司第六届董事会董事候选人（简历见附件一），将上述董事候选人提交股东大会进行选举。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。我们同意推举陈俊豪先生、吕健先生、徐天昊女士、蒋宝琴女士、肖江先生、陈继南先生、徐文清先生七人为公司第六届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提交股东大会进行选举。
17、审议通过了《关于换届选举第六届董事会独立董事成员的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，依据《公司法》和《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会审核，提名王新安先生、马新智先生、朱瑛女士、徐世美女士为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件二），将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推选的独立董事候选人不存在不得担任公司独立董事职务的情形；同时根据独立董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为独立董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求。我们同意推举王新安先生、马新智先生、朱瑛女士、徐世美女士四人为公司第六届董事会独立董事候选人，并将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举（提名人声明详见附件三，候选人声明详见附件四）。
以上议案2、3、8、10、11、12、13、14、15、16、17尚需提交2014年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（临2015-004）。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二O一五年四月九日
附件一：第六届董事会董事候选人简历
陈俊豪：男，51岁，汉族，硕士研究生学历，高级工程师。历任独山子炼油厂催化车间副主任、代理主任、主任、党支部书记，独山子石化总厂炼油厂厂长助理、副厂长，独山子石化公司炼油厂副厂长，独山子石化公司副总经理、安全总监、党委常委。现任中国石油独山子石化分公司总经理、党委副书记，新疆独山子石油化工总厂厂长，独山子区区长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事长。
吕 健：男，55岁，汉族，大学学历，高级经济师。历任独山子炼油厂延迟焦化车间副主任，聚丙烯车间副主任、主任，化工车间主任、书记，炼油厂厂长助理，独山子石化总厂炼油厂党委委员、副厂长，新疆独山子石油化工总厂党委委员、副厂长。现任中国石油独山子石化分公司副总经理、党委常委兼矿区服务事业部经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司副董事长。
徐天昊：女，49岁，汉族，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。历任独山子炼油厂化验室代理副主任；独山子炼油厂全质处代理副处长、副处长；独山子石化总厂生产协调部全质科科长、副主任工程师；独山子石化总厂技术监督处处长；独山子石化总厂技术监督部副主任、主任；独山子石化公司安全质量环保处常务副处长（正处级）。现任克拉玛依市政协副主席，新疆独山子天利高新技术股份有限公司副董事长、总经理。
蒋宝琴：女，53岁，汉族，大学学历，高级会计师。历任独山子石化总厂计财部生产财务科副科长、财务部成本管理科科长，独山子石化公司计划财务处副主任会计师兼成本预算科科长、主任会计师，独山子石化公司财务资产处主任会计师、副处长，独山子石化公司财务处副处长。现任中国石油独山子石化分公司财务处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。
肖 江：男，47岁，汉族，教授级高级工程师，大学学历，工程硕士。历任独山子乙烯工程指挥部甲醇车间副主任、主任，独山子石化总厂乙烯厂甲醇车间主任、调度处副处长、调度处处长，独山子石化公司乙烯厂生产技术处处长、副总工程师、副厂长兼安全总监。现任新疆独山子天利实业总公司法定代表人、董事长、总经理、党委副书记，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。
陈继南：男，47岁，汉族，高级工程师，博士研究生学历，管理学博士。历任独山子炼油厂化工车间技术负责人、副主任、芳烃抽提车间主任、党支部书记，独山子石化总厂炼油厂芳烃抽提车间主任、党支部书记、教育中心副主任兼安全总监，独山子石化公司教育中心副主任兼安全总监、党委书记兼党校常务副校长、公司人事处(党委组织部)副处长(副部长)兼培训指导中心(职业技能鉴定中心)主任。现任中国石油独山子石化分公司企管法规处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。
徐文清：男，48岁，汉族，博士研究生学历，教授级高级工程师。历任独山子乙烯工程指挥部聚丙烯车间副主任，独山子石化总厂乙烯厂聚丙烯车间副主任、主任、党支部书记，独山子石化总厂研究院副院长、院长，独山子石化公司研究院院长、党总支书记、党委书记。现任中国石油独山子石化分公司科技信息处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。
附件二：第六届董事会独立董事候选人简历
王新安：男，50岁，汉族，硕士，律师。曾任乌鲁木齐万利企业技术咨询有限公司副总经理，新疆中天律师事务所律师、主任。现任北京市中凯律师事务所合伙人、律师，新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事，新疆啤酒花股份有限公司独立董事、新疆城建（集团）股份有限公司独立董事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。
马新智：男，49岁，汉族，管理学博士。自工作以来一直在新疆大学经济与管理学院从事教学与研究工作，现任新疆大学经济与管理学院教授，新疆大学MBA中心主任，新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。
朱 瑛：女，43岁，汉族，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任新新会计师事务所部门经理。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人、所长，新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事、新疆众和股份有限公司独立董事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。
徐世美：女，42岁，汉族，博士，大学教授。曾任新疆大学助教、讲师、副教授，新疆大学石油天然气精细化工教育部和自治区重点实验室副主任。现任新疆大学教授，新疆国际实业股份有限公司独立董事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。
附件三
独立董事候选人声明
本人王新安，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会提名委员会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王新安
2015年3月26日
独立董事候选人声明
本人马新智，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会提名委员会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：马新智
2015年3月26日
独立董事候选人声明
本人朱瑛，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会提名委员会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（下转53版）