证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-042
江苏三友集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会无新提案提交表决，也无涉及变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的时间
现场会议召开时间：2015年4月10日下午14:30；会期半天。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月9日下午15:00至2015年4月10日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）三楼会议室（江苏省南通市江海大道828号）。
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：本公司董事会。
5、现场会议主持人：董事长陆尔穗先生。
本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、现场会议与网络投票合并情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共21人，代表股份数量94,196,149股，占公司有表决权股份总数的比例为42.0050%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表股份数量71,326,868股，占公司有表决权股份总数的比例为31.8069%。
公司董事、监事、其他高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共17人，代表股份数量22,869,281股，占公司有表决权股份总数的比例为10.1981%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案；
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2、关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案；
2.1.1资产置换方案-资产置换概况
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.1.2资产置换方案-与拟置出资产及美年大健康相关的人员安排
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.2.1发行股票购买资产方案-发行股份的种类和面值
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.2.2发行股票购买资产方案-发行方式、发行对象和认购方式
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.2.3发行股票购买资产方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.2.4发行股票购买资产方案-发行数量
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.2.5发行股票购买资产方案-发行股份拟购买资产的定价依据
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.2.6发行股票购买资产方案-锁定期安排
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.2.7发行股票购买资产方案-相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.2.8发行股票购买资产方案-期间损益安排
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.2.9发行股票购买资产方案-上市地点
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.2.10发行股票购买资产方案-发行股份购买资产决议的有效期
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.3.1非公开发行股份募集配套资金方案-发行股份的种类和面值
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.3.2非公开发行股份募集配套资金方案-发行方式、发行对象和认购方式
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.3.3非公开发行股份募集配套资金方案-发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.3.4非公开发行股份募集配套资金方案-发行数量
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.3.5非公开发行股份募集配套资金方案-锁定期安排
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.3.6非公开发行股份募集配套资金方案-募集配套资金用途
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.3.7非公开发行股份募集配套资金方案-上市地点
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.3.8非公开发行股份募集配套资金方案-决议的有效期
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2.4本次交易构成重大资产重组
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
4、关于批准《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
5、关于与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东签订重大资产重组相关协议的议案；
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
6、关于与盈利预测补偿承诺人签订《盈利预测补偿协议》的议案；
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
7、关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案；
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
9、关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估和盈利预测审核报告的议案；
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
10、公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
11、公司董事会关于本次交易后公司的现金分红政策及相应安排的说明的议案；
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
12、关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案；
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
13、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案；
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
14、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案；
表决结果：同意票43,321,649股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票股东所持有有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票28,391,449股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的100%；反对票0股, 占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的0.00%。
本议案关联股东南通友谊实业有限公司及陆尔穗回避了表决。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：江苏同盛律师事务所；
2、律师姓名：崔春、张震宇；
3、结论性意见：综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、本次会议备查文件
1、经与会董事签署并加盖董事会印章的公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、江苏同盛律师事务所出具的《关于江苏三友集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十日