第七届第十八次董事会决议公告
（下转61版）
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2015-008号
北京城乡贸易中心股份有限公司
第七届第十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第十八次董事会会议通知于2015年3月31日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于4月9日在公司九层第一会议室召开，会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王禄征董事长主持，监事长王建文列席会议。会议审议通过如下事项：
1、审议公司2014年度董事会工作报告
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议公司2014年度业务工作报告
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议公司2014年度财务决算报告、2015年度财务预算报告
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 审议公司2014年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润111,109,945.16元,根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配： 按实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,110,994.52元;实现净利润扣除以上项后，2014年度可供股东分配的利润99,998,950.64元，加上年初未分配利润363,432,951.32元，扣除年内已实施派送2013年度红利47,520,742.35元，截止2014年12月31日可供股东分配的利润为415,911,159.61元;拟按2014年12月31日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东分配现金股利47,520,742.35元;分配后的未分配利润余额368,390,417.26元结转下一年度分配。
本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案
根据公司经营现状和2015年度的工作安排，为了公司股东利益的最大化，有效防范公司对外投资的风险，公司拟用自有周转资金进行保本型理财产品的投资，提高自有资金的使用效率。
为此，提请董事会授权经营层在贰亿元的额度内决定上述金融产品投资事宜。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议公司关于向银行申请授信额度的议案
根据公司2015年度经营状况及增加营运资金的需要，拟向中国农业银行申请壹拾叁亿元授信额度。其中壹拾壹亿元为本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为取得长期借款使用的授信额度，贰亿元为本公司授信。同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，继续向以下银行申请授信：向中国工商银行申请贰亿元授信额度，向中国建设银行申请贰亿元授信额度,向北京银行申请贰亿元授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资子公司，授信期限为壹年。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案
公司2014年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2015年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。同时，提请董事会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定2015年度审计费用。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议公司2014年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议公司 2014 年度内部控制审计报告的议案
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、公司关于向全资子公司提供资金支持的议案
本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进行“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。该项目预算29.7亿元。为全力推进“城乡世纪广场”的项目建设,偿还部分银行贷款,本公司将以自有资金在肆亿元额度内提供阶段性支持。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议公司2014年度独立董事述职报告
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议公司董事会换届选举的议案
公司第七届董事会即将任期届满,依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将进行换届选举。
公司第七届董事会任职期间，全体成员勤勉尽责，坚持规范运作，科学决策，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，致力于提高公司资产质量和盈利能力，使公司持续、健康发展。
经酝酿，推选王禄征先生、王洪波先生、傅宏锦女士、赵新先生、邰武淳先生、刘建华先生、刘友庆女士为第八届董事会候选人，其中邰武淳先生、祖国丹先生、刘友庆女士为独立董事候选人。
以上董事候选人将提请公司股东大会选举确认。
公司现任独立董事已连任两届，根据《公司独立董事工作制度》将不再续任。白金荣先生、张杰庭先生、郑光昭先生任职期间勤勉尽职、恪尽职守，从专业角度为公司发展战略的制定和企业长期持续发展做出了贡献，公司对他们勤勉尽责的工作表示感谢！
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
（董事会候选人简历见附件）
13、审议公司2014年度报告及摘要
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议公司关于召开2014年度股东大会的议案
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上1、2、3、4、5、6、7、10、11、12、13项尚须提交股东大会审议通过。
特此公告。
北京城乡贸易中心股份有限公司
董事会
2015年4月11日
附件：公司第八届董事会候选人简历
王禄征先生 52岁，中共党员，研究生学历，经济师，曾任北京城乡贸易公司财务科科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理、北京城乡贸易中心股份有限公司董事长兼总经理。
王洪波先生 45岁，中共党员，本科学历，曾任北京市房山区财政局科员、北京城乡贸易中心股份有限公司业务管理部科员、部长助理、北京城乡贸易中心股份有限公司城乡仓储大超市业务科长、副经理。现任北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理。
傅宏锦女士 42岁，中共党员，本科学历，高级会计师,曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部会计、财务科科长、财务部副部长、部长。现任北京城乡贸易中心股份有限公司总会计师。
赵新先生 53岁，中共党员，本科学历，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第三经营处钟表部经理，第三经营处经理，北京城乡贸易中心股份有限公司总经理助理兼业务部部长、资产管理部部长。现任北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理。
独立董事候人简历
邰武淳先生 57岁，群众，大学文化，讲师，曾任北京218厂实验处助理工程师、中国科学管理干部学院讲师、北京中复电讯设备有限责任公司董事长。现任中复集团董事长。
祖国丹先生 61岁，中共党员，研究生学历，高级经济师、高级技师。曾任北京贵友大厦有限公司党委书记、董事长、副总经理、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司党委委员、党委副书记、董事、副总经理，总经理。北京首商集团股份有限公司党委书记、副董事长、总经理，兼任北京燕莎友谊商城有限公司董事长，北京贵友大厦有限公司董事长，北京新燕莎商业有限公司董事长，北京新燕莎金街购物广场有限公司董事长，天津新燕莎奥特莱斯购物中心董事长。现任北京首商集团股份有限公司名誉董事长、董事。
刘友庆女士 51岁，群众，大学文化，注册会计师。曾任北京同仁会计师事务所注册会计师、部门经理，北京公正会计师事务所副主任会计师，北京五联方圆会计师事务所副主任会计师。现任北京京成会信会计师事务所有限公司主任会计师。
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2015-009号
北京城乡贸易中心股份有限公司
第七届第十三次监事会决议公告
北京城乡贸易中心股份有限公司第七届第十三次监事会会议于2015年4月9日在公司贵宾室召开。会议应到4人，实到 4 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王建文监事长主持，会议审议通过了如下决议：
1、审议公司2014年度监事会工作报告；
2、审议公司2014年度报告及摘要；
3、审议公司监事会换届选举的议案；
公司第七届监事会任职期间，本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》及《公司章程》赋予监事会职责认真工作，切实维护了股东权益。
鉴于公司第七届监事会已即将任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，应当进行换届选举。经酝酿，推选王建文先生、孙志解先生、张国良先生、王彦清女士、张清女士为第八届监事会候选人。（监事会成员简历见附件）
4、审议公司关于2014年度内部控制评价报告的议案；
5、审议公司2014年度利润分配预案。
特此公告。
北京城乡贸易中心股份有限公司
监事会
2015年4月11日
附件：公司第八届监事会候选人简历
王建文先生，52岁，中共党员，大学学历，经济师，曾任北京市大兴县委组织部干部科副科长、北京市大兴县采育镇镇长、北京市大兴县大皮营乡党委书记、乡人大主席、北京市大兴县副县长（援疆任和田地区行署副专员），现任北京市郊区旅游实业开发公司副总经理。
张国良先生，52岁，中共党员，大学学历，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司工会副主席、纪委委员。现任北京城乡贸易中心股份有限公司党委副书记、党群工作部部长、工会主席、纪委书记。
孙志解先生，51岁，中共党员，大学学历，曾任北京市地方税务局第二稽查局办公室副主任科员、副主任、主任，北京市地方税务局第二稽查局副局调研员兼办公室主任，北京市地方税务局宣传教处副处长，现任北京市国有资产监督管理委员会国有企业监事会正处专职监事。
王彦清女士，49岁，中共党员，研究生学历，会计师，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第二经营处财务科科长、历任财务部稽核科、结算科科长、财务部信息科科长，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部副部长、现任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部部长。
张清女士，49岁，中共党员，大专学历，会计师，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第一经营处财务科、财务部会计、财务部科长，现任北京城乡贸易中心股份有限公司审计部副部长。
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2015- 010
北京城乡贸易中心股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月7日 2 点 00分
召开地点：公司第一会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月7日
至2015年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已在2015年4月9日召开的公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过，详见2015年4月11日《上海证券报》公司公告，及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本次股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2015年 5月 5日上午9：00—11：30时，下午2：00---5：00时，在北京城乡贸易中心股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23号）九楼第三会议室办理参加股东大会登记手续，委托出席的股东必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
1、会期半天
2、出席会议股东食宿和交通费自理
特此公告。
北京城乡贸易中心股份有限公司董事会
2015年4月11日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京城乡贸易中心股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月7日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日