第八届董事会
第十三次会议决议公告
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2015-005
上海市天宸股份有限公司
第八届董事会
第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会召开情况
上海市天宸股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2015年4月9日上午在公司会议室召开。会议由董事长叶茂菁主持，会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对所有议案进行了认真审议，书面表决了以下议案：
1、审议通过《公司2014年度报告全文及摘要的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过《公司2014年度董事会工作报告的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《公司2014年度财务决算报告的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《公司2014年度利润分配的预案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为80,187,845.19元，母公司2014年12月31日可供分配的利润为331,652,696.71元。
以公司2014年12月31日总股本 457,784,742.00 股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利 0.70元（含税），共计派发现金红利32,044,931.94 元，剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事对此发表了独立意见：同意。
5、审议通过《聘请2015年度公司财务审计机构的预案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年财务审计机构，审计费用为50万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
独立董事对此发表了独立意见：同意。
6、审议通过《聘请2015年度公司内部控制审计机构的预案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年内部控制审计机构，内控审计费用为25万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
独立董事对此发表了独立意见：同意。
7、审议通过《选举公司第八届董事会独立董事的议案》，表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司独立董事傅建华先生和黄勇先生的辞任，导致本公司独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等的相关规定，需选举新的独立董事人选，以使本公司独立董事人数满足监管要求。
由公司大股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司和本公司董事会推荐，经公司提名委员会资格审查，同意提名陆韧先生和贾岭先生为本公司第八届董事会独立董事候选人，任期起始日期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止（独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所进行审核）。
独立董事对此发表了独立意见：同意。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8、审议通过《修订<公司章程>部分条款的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》以及《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》等有关文件的要求，为保障中小投资者利益、细化股东行权机制及解决“沪港通”实施后股东大会表决提案的相关问题，结合本公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订。因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。
独立董事对此发表了独立意见：同意。
9、审议通过《修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》，表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告【2014】46号）的文件精神及上海证券交易所相关文件的规定，对《公司股东大会议事规则》中的部分条款进行了修订。
相关事项的公告，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》，表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。
综合考虑国内其他上市公司独立董事的薪酬标准后，公司拟对独立董事津贴标准进行调整，调整后的独立董事津贴标准为每人每年人民币65,000元(含税)。独立董事按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定行使职权所需的费用由公司承担。
独立董事对此发表了独立意见：同意。
11、审议通过《公司经营层薪酬调整和专项奖励的议案》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司经营层薪酬调整和专项奖励方案的符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的情况。
独立董事对此发表了独立意见：同意。
12、审议通过《公司2014年度总经理工作报告的议案》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、 审议通过《<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
14、审议通过《<公司2014年度内部控制审计报告>的议案》，议案表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
15、审议通过《<公司2014年度社会责任报告>的议案》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
16、审议通过《关于公司新设部门的议案》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为加强公司投资管理，结合公司实际情况，董事会同意公司新设投资管理部。该部门将主要负责公司投资业务的分析研究、投资后的跟踪管理及投资风险控制等事项。此部门的人员安排及其他具体事项由董事会授权公司经营层负责办理。
17、审议通过《关于召开2014年年度股东大会事项》，议案表决结果为 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经董事会审议通过，天宸股份2014年年度股东大会将于2015年5月20日召开，会议的有关事宜由董事会秘书负责筹办。
相关公告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述第1至第10项议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
本次会议上，与会人员还听取了《公司独立董事2014年度述职报告》和《审计委员会2014年度履职报告》。
三、上网公告附件
1、独立董事候选人简历；
2、独立董事候选人声明；
3、经独立董事签字确认的对相关事项的独立意见；
4、经独立董事签字确认的公司对外担保情况的专项说明的独立意见。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2015年4月11日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2015-006
上海市天宸股份有限公司
第八届监事会
第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司第八届监事会第六次会议于2015年4月9日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。经与会监事充分讨论，审议通过如下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2014年度监事会工作报告》；
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度财务决算报告》；
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度报告全文及摘要》；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2014年度报告进行了认真的审阅并提出如下书面审核意见：
1、公司2014年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2014年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为80,187,845.19元，母公司2014年12月31日可供分配的利润为331,652,696.71元。
以公司2014年12月31日总股本 457,784,742.00 股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利 0.70元（含税），共计派发现金红利32,044,931.94 元，剩余未分配利润结转下一年度。
我们认为该方案符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，特别是中小股东的利益，也有利于公司的可持续发展。
上述第一至第四项议案均尚需提交2014年年度股东大会审议。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司监事会
2015年4月11日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2015-007
上海市天宸股份有限公司
关于修订《公司章程》
和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》以及《上市公司监管指引第三号—上市公司现金分红》等有关文件的要求，为保障中小投资者利益、细化股东行权机制及解决“沪港通”实施后股东大会表决提案的相关问题，结合本公司的实际情况，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，拟对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
■
■
二、《股东大会议事规则》修订情况
■上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，《公司章程》、《股东大会议事规则》其他条款不作更改。因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2015年4月11日
证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：临2015-008
上海市天宸股份有限公司
关于召开2014年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月20日 14点30分
召开地点：上海市新华路160号上海影城
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月20日
至2015年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
此外，公司独立董事将在本次股东大会上报告《上海市天宸股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年4月9日召开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第六次会议审议通过。相关内容详见公司2015年4月11日刊登于《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：议案11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、8、9、10、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间：2015年5月15日上午9:30—11:00，下午1:00—3:00。
登记地点：上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼。
联系电话：021-52383315 传真：021-52383305 邮政编码：200050。
（二） 登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及委托人本人身份证）、持股凭证；符合出席会议条件的法人股东请携带加盖公章的法人身份证明文件（如营业执照等）复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证。（授权委托书详见附件1）
六、 其他事项
（一） 本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
（二） 公司联系地址：上海市长宁区仙霞路8号29楼天宸股份
公司联系电话：021-62782233 联系传真：021-62789070
联系人：上海市天宸股份有限公司董事会办公室 邮政编码：200336
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2015年4月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第八届董事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海市天宸股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。