关于重新签署募集资金三方监管协议的公告
证券代码:000166 证券简称:申万宏源 公告编号:临2015-17
申万宏源集团股份有限公司
关于重新签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年6月,经中国证券监督管理委员会《关于核准宏源证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]291号)核准,宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”)向社会非公开发行人民币普通股(A股)525,000,000股,每股发行价格为13.22元,募集资金总额为6,940,500,000.00元,加上发行期间利息人民币267,094.20元,扣除各项发行费用165,838,918.23元后,募集资金净额为6,774,928,175.97元。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司验证,并出具了“大华验字[2012]178号”《验资报告》。宏源证券和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国光大银行股份有限公司北京三里河支行、交通银行股份有限公司北京三元支行于2012年6月12日签订了《募集资金三方监管协议》。2014年5月,中国光大银行北京三里河支行、交通银行北京三元支行专项账户资金使用完毕,完成销户手续。截止2014年12月31日募集资金专项账户为中国建设银行广东省分行。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》(证监许可[2014]1279号)及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》(证监许可[2015]95号),申银万国证券股份有限公司(以下简称 “申银万国”)以换股方式吸收合并宏源证券。申银万国作为存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源证券”)后,变更成为投资控股公司,更名为申万宏源集团股份有限公司(以下简称“申万宏源集团”)。申万宏源集团全资子公司申万宏源证券全面承接两公司的证券及相关业务,以及与该等业务相关的资产及人员。华泰联合证券有限责任公司作为公司吸收合并宏源证券并上市的保荐机构,接续成为原募集资金的保荐机构。
2015年4月10日,公司和子公司申万宏源证券(甲方)与中国建设银行股份有限公司广东省分行(乙方)、华泰联合证券有限责任公司(丙方)签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下:
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为44001863201053020715,截止2015年3月23日,专户余额为61,426.17万元。该专户仅用于甲方补充营运资金,不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金40,000.00万元,开户日期为2015年3月9日,期限1个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张东、陶劲松可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日,即2017年12月31日解除。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一五年四月十四日