第五届董事会第十二次会议决议公告
（下转B19版）
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-002
安徽恒源煤电股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年4月3日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于4月13日下午在公司十三楼会议室召开。会议应到董事9人，现场参会7人，委托参会2人，董事王显民、独立董事韦法云分别委托董事汪永茂、独立董事王玉春出席会议并行使表决权。会议由董事长龚乃勤主持，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过《2014年董事会工作报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润15,572,819.52元，其中母公司实现净利润215,705,302.53元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金21,570,530.25元。加上滚存的未分配利润，截止2014年末经审计可供股东分配的利润为2,904,880,199.45元。
公司2014年度利润分配预案为：公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
具体内容详见《关于前期会计差错更正的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于确认资产减值准备的议案》
公司对截止2014年12月31日各项资产进行了清查，并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。
1、期末应收账款余额48722.06万元，计提坏账准备6601.48万元。其中：按信用风险特征组合计提坏账准备2411.48万元；按单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款全额计提了4190 万元。
2、期末其他应收款余额7731.26万元，按信用风险特征组合计提坏账准备594.38万元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《2014年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》
关联董事龚乃勤、王显民、朱凤坡回避了表决。公司独立董事认为日常关联交易符合《公司法》等法律法规的相关规定，内容真实、有效。具体内容详见《关于预计2015年日常关联交易的的公告》。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于签署<金融服务协议>的议案》
关联董事龚乃勤、王显民、朱凤坡回避了表决。公司独立董事认为协议遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合公司经营发展需要。具体内容详见《关于签署<金融服务协议>的公告》。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于参与票据池业务的议案》
关联董事龚乃勤、王显民、朱凤坡回避了表决。公司独立董事认为参与票据池业务能够满足公司日常融资需求，减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，增加公司效益，业务风险可控。本项业务审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。具体内容详见《关于参与票据池业务的公告》。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
具体修改条款详见公司《关于修改<公司章程>部分条款的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过《关于全面修订公司<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司《关于全面修订公司<股东大会议事规则>的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过《关于召开2014年度股东大会会议的议案》
决定于2015年5月11日召开2014年年度股东大会会议。具体会议通知事项详见公司公告《关于召开2014年度股东大会会议的通知》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二〇一五年四月十五日
证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-003
安徽恒源煤电股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年4月3日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于4月13日下午在公司十三楼会议室召开。会议由监事会主席吴卫民先生主持，会议应到监事5人，全体监事出席了现场会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
与会监事经审议表决，一致通过以下决议：
1、审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
公司监事会认为：公司董事会审议通过的关于变更会计差错更正事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。公司变更会计差错更正符合企业会计准则的规定以及公司的实际情况，公司不存在重大责任。监事会同意此次前期会计差错更正。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》
公司监事会认为：这些日常关联交易事项是公司以及关联方正常生产经营所必需的；交易双方遵循自愿、等价、有偿的原则；交易价格公允，体现了公平、公正、公开的原则。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2014年年度报告全文及其摘要》
公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司监事会全体监事保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2014 年度内部控制评价报告》
公司监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了各种内部控制制度，能够适应公司管理要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于签署<金融服务协议>的议案》
公司监事会认为：公司与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，可以规范公司与财务公司的业务往来，协议遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于参与票据池业务的议案》
公司监事会认为：公司此次加入安徽省皖北煤电集团有限责任公司开展的票据池业务能够满足公司日常融资需求，减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，增加公司收益，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
监事会
二○一五年四月十五日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-004
安徽恒源煤电股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 概述
安徽恒源煤电股份有限公司于2015年4月13日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
二、具体情况及对公司的影响
1、公司2013年所得税汇算清缴差异合计4,467,713.78元，差异原因主要系税务部门对公司2013年度研发费用进行了认定，按照《所得税法》规定，研发费用可以加计50%在所得税前扣除，因研发费加计扣除累计影响所得税金额为4,467,713.78元，公司对财务报表进行了追溯调整，对合并报表期初数股东权益的影响如下：
■
2、公司2013年期末待抵扣进项税10,190,714.86元，本期对财务报表期初数进行了追溯调整，调整至其他流动资产金额为10,190,714.86元。
3、公司2013年期末一年内到期的长期借款金额为105,000,000.00元，本期对财务报表期初数进行了追溯调整，调整至一年内到期的其他流动负债金额为105,000,000.00元。
三、 独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
公司独立董事会对公司会计差错更正事项进行了调查和了解， 并发表独立意见如下：公司对会计差错更正事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定。本次会计差错更正能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司不存在重大责任。公司独立董事同意此次前期会计差错更正。
公司监事会对公司会计差错更正事项进行了调查和了解，并发表意见如下：公司董事会审议通过的关于变更会计差错更正事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。公司变更会计差错更正符合企业会计准则的规定以及公司的实际情况，公司不存在重大责任。监事会同意此次前期会计差错更正。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计差错更正事项出具了《前期会计差错更正调整事项的说明》（信会师报字[2015]第112352号），认为会计差错及追溯调整事项符合企业会计准则的规定以及公司的实际情况。
四、上网公告附件
1、董事会、监事会关于会计估计变更的专项说明；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、会计师事务所出具的前期会计差错更正调整事项的说明。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二O一五年四月十五日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-005
安徽恒源煤电股份有限公司
关于预计2015年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2014年日常关联交易情况进行了统计核对，并对2015年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计，具体内容如下：
一、 2014年日常关联交易情况
2014年，公司共发生日常关联交易总额为8418.74 万元。具体如下：
1、采购商品/接受劳务情况表
■
2、出售商品/提供劳务情况表
■
公司2014年日常关联交易比年初预计金额10600万元少2181.26万元，符合年初预计。
二、2015年公司日常关联交易预计情况
1、采购商品/接受劳务情况表
■
2、出售商品/提供劳务情况表
■
公司2015年日常关联交易预计发生额为9170万元左右。上述日常关联交易为根据公司以及关联方日常经营需要进行合理的预计。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易的目的
充分利用关联方拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司生产经营正常运行。
2、对公司的影响
由于相关关联交易均签订了相关协议，关联交易价格采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二O一五年四月十五日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-006
安徽恒源煤电股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告［2014］47号）及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告［2014］46号）的相关规定，结合公司实际情况，对安徽恒源煤电股份有限公司《公司章程》部分条款进行修改。具体修改情况如下：
■
■
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十五日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-007
安徽恒源煤电股份有限公司
关于全面修订《股东大会议事规则》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司现行《股东大会议事规则》系2005年修订。2014年中国证监会发布《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告［2014］46号）。该规则文本与公司现行议事规则差异较大。因此，提议按照该规则全面修订公司《股东大会议事规则》。
全面修订后的《股东大会议事规则》（草案）附后。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十五日
附件：
安徽恒源煤电股份有限公司
股东大会议事规则
（本规则在公司2004年首次公开发行股票并上市后实施，
2005第一次修改，2015年全面修订并重新发布）
第一章 总则
第一条 为规范安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
在发行优先股后，公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第五十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则经股东大会批准后施行，修改时亦同。
第五十四条 本规则由董事会负责解释。
安徽恒源煤电股份有限公司
二○一五年四月