第六届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2015—017
中冶美利纸业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2015年4月13日（星期一）在公司四楼会议室召开，有关本次董事会会议的通知已于2015年4月2日以书面形式及邮件方式送达各位董事。应出席会议的董事9人，实到8人。公司董事许仕清先生因公出差委托董事田生文先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张强先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：
一、中冶美利纸业股份有限公司2014年年度报告正文及摘要
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、中冶美利纸业股份有限公司2014年度董事会工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、中冶美利纸业股份有限公司2014年度总经理工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、中冶美利纸业股份有限公司2014年度财务工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、中冶美利纸业股份有限公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司归属于上市公司股东的净利润-64,909.73万元，加上以前年度未分配利润-26,100.97万元后,截止2014年12月31日公司未分配利润为-91,010.70万元，故公司2014年度拟不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、中冶美利纸业股份有限公司2015年度日常关联交易的议案
公司参照2014年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司2015年全年的关联交易金额进行了合理预计。具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2015年度日常关联交易公告》(公告编号:2015-018)。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生进行了回避表决。
此议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议，关联股东中冶纸业集团有限公司将回避表决。
七、中冶美利纸业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》(公告编号:2015-023)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、中冶美利纸业股份有限公司2014年度社会责任报告
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2014年度社会责任报告》(公告编号：2015－028)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构的议案
公司2014年度聘请的财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内控审计机构的议案
公司2014年度聘请的内控审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内控审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十一、关于终止与中冶美利浆纸有限公司签署的《国有土地使用权租赁合同》的议案
2011年12月19日公司与中冶美利浆纸有限公司（以下简称浆纸公司）签署了《国有土地使用权租赁合同》，浆纸公司将拥有使用权的位于中卫美利造纸工业园区的63500平方米国有土地作为公司3MWP用户侧光伏发电工程项目用地无偿租赁给公司使用，租赁期限为30年。
因公司于2014年12月16日将3MWP用户侧光伏发电工程项目的相关资产出售给了北京兴诚旺实业有限公司，因此公司拟终止与浆纸公司签署的关于该工程项目的《国有土地使用权租赁合同》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生进行了回避表决。
十二、关于与中冶纸业集团有限公司签署《资产代管协议》的议
案
根据公司与控股股东中冶纸业集团有限公司（以下简称中冶纸业）的实际需要，公司拟与其签署《资产代管协议》，公司代为管理中冶纸业在公司生产场区内的资产，中冶纸业同意将代管资产无偿提供给公司使用，做为对公司代管的补偿。具体内容详见《关于与中冶纸业集团有限公司签署<资产代管协议>暨关联交易的公告》(公告编号:2015-021)
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生进行了回避表决。
十三、关于与中冶纸业集团有限公司签署《委托管理协议》补充协议的议案
为了优化管理资源的配置,提高管理绩效，公司拟与控股股东中冶纸业集团有限公司（以下简称中冶纸业）签署《委托管理协议》补充协议，委托管理标的由中冶纸业合法拥有的中冶美利浆纸有限公司83.37%的股权变更为中冶纸业合法拥有的中冶美利浆纸有限公司83.37%的股权、中冶美利特种纸有限公司（以下简称特种纸公司）100%的股权、宁夏美利纸业集团节能环保有限公司（以下简称环保公司）60%股权对应的全部管理权益。鉴于特种纸公司和环保公司资产规模小、经营业务简单，经双方协商一致，变更委托管理范围后的年度委托管理费用维持600万元不变。
具体内容详见《关于与中冶纸业集团有限公司签署<委托管理协议>补充协议暨关联交易的公告》(公告编号:2015-022)
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生进行了回避表决。
十四、关于计提资产减值准备的议案
根据公司发展需要，为实现公司纸业产品转型升级，提升公司环保治理水平，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司关停了制浆车间和碱回收车间。
根据《企业会计准则》及《公司资产减值准备管理办法》的规定，公司对相关资产进行了减值测试，并依据实际减值测试情况和辽宁元正资产评估有限公司出具的资产评估报告计提了减值准备。具体如下：
（一）资产名称：造纸碱回收生产装置、造纸连蒸生产装置及其附属设施资产组，包括房屋建筑物和机器设备。
根据《中冶美利纸业股份有限公司部分资产减值测试项目评估咨
询报告》（元正咨报字[2015]第002号）的评估结果，纳入评估范围的资产在评估基准日（2014年12月31日）账面原值合计为24,603.87万元，账面净额合计为13,321.55万元，评估价值为人民币3,552.16万元，评估减值9,769.39万元，减值率为73.34%。
（二）资产名称：中段水处理及其附属设施资产组，包括房屋建
筑物和机器设备。
根据《中冶美利纸业股份有限公司中段水处理资产减值测试项目
评估咨询报告》（元正咨报字[2015]第001号）的评估结果，纳入评估范围的资产在评估基准日（2014年12月31日）账面原值合计为7,324.93万元，账面净值合计为3,678.16万元，评估价值为人民币1,492.15万元，评估减值2,186.01万元，减值率为59.43%。
（三）资产名称：氧化塘及其附属设施资产组，包括房屋建筑物
和机器设备。
根据《中冶美利纸业股份有限公司氧化塘资产减值测试项目评估咨询报告》（元正咨报字[2015]第007号）的评估结果，纳入评估范围的资产在评估基准日（2014年12月31日）账面原值合计为11,941.24万元，账面净值合计为9,706.21万元，评估价值为人民币4,089.44万元，评估减值5,616.77万元，减值率为57.87%。
上述资产账面净值合计26,705.92万元，评估值9,133.75万元,评估减值17,572.17万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十五、关于田生文先生辞去董事会审计委员会委员的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于选举许仕清先生担任董事会审计委员会委员的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、关于《中冶美利纸业股份有限公司高级管理人员2014年度经营业绩目标考核分配实施细则》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2014年度股东大会的议案
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2014年度股东大会通知》(公告编号:2015-019)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2015年4月15日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2015-018
中冶美利纸业股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况简介
公司参照2014年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司2015年全年的关联交易金额进行了合理预测，预计2015年向关联方及其附属企业采购原材料不超过45,400万元，采购再生水不超过2,500万元，采购产品、商品不超过2,200万元，支付资金使用费不超过4,000万元,接受劳务不超过2,200万元；向关联方及其附属企业销售产品、商品不超过1,600万元，提供劳务不超过2,210万元，提供设备租赁不超过500万元，销售燃料、动力不超过500万元。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2015年4月13日召开的第六届第二十五次董事会议审议了关于公司2015年度日常关联交易的议案，关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生（属于深圳交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
3、上述关联交易议案尚须获得公司2014年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中冶纸业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
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二、关联人介绍和关联关系
（一）中国纸业投资有限公司（以下简称中国纸业）
1、基本情况
法定代表人：童来明
注册资本：403,300万元
住所：北京市西城区南礼士路丙3号楼710
经营范围：一般经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
2、截止2014年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额3,533,290.37万元，净资产1,297,050.90万元，主营业务收入1,873,163.47万元，净利润16,895.68万元。
3、与公司的关联关系：中国纸业为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司(以下简称中国诚通)的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（二）中冶纸业集团有限公司（以下简称中冶纸业）（未审计）
1、基本情况
法定代表人：许仕清
注册资本：167,231万元
住所：北京市海淀区高梁桥斜街11号
经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至2013年7月20日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。
2、截止2014年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额1,018,106.17万元，净资产-685,575.34万元，主营业务收入250,073.02万元，净利润-171,541.59万元。
3、与公司的关联关系：中冶纸业为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（三）北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）
1、基本情况
法定代表人：童来明
注册资本：48亿元
住 所：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19
经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。
2、2014年12月31日主要财务数据 (已经审计)
资产总额390,777.73万元，净资产293,381.32万元，主营业务收入3,281.32万元，净利润-195,396.14万元。
3、与公司的关联关系：兴诚旺为公司实际控制人中国诚通的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（四）满洲里中诚通国际经贸有限公司（以下简称满洲里中诚通）
1、基本情况
法定代表人：粟涛
注册资本：50万元
住 所：内蒙古自治区满洲里市树林路与三道街十字路口东南角建设银行楼五层
经营范围：进出口贸易、国内贸易、会议展览服务、大型活动组织服务、经济贸易咨询。
2、2014年12月31日主要财务数据 (未经审计)
资产总额2603.85万元，净资产63.63万元，主营业务收入897.01万元，净利润13.63万元。
3、与公司的关联关系：中诚通国际投资有限公司为公司实际控制人中国诚通的全资子公司，满洲里中诚通为中诚通国际投资有限公司的全资子公司，满洲里中诚通符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（五）中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸）
1、基本情况
法定代表人：田生文
注册资本：173,200万元
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生
产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。
2、2014年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额 335,018.89 万元，净资产-215,069.72 万元，主营业务收入2,910.27万元，净利润-40,432.09万元。
美利浆纸是中冶纸业的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（六）中冶美利特种纸有限公司（以下简称特种纸公司）
1、基本情况
法定代表人：李其秋
注册资本：300万元
住所：宁夏中卫美利工业园区
经营范围：各类纸张的生产、加工售、销售。经营本企业自产产品及所需原辅材料的进出口业务。
2、2014年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额8,821.13万元，净资产-7,691.77万元，主营业务收入1,550.30万元，净利润-385.61万元。
3、与公司的关联关系
特种纸公司是中冶纸业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（七）宁夏美利纸业集团环保节能有限公司（以下简称环保节能公司）
1、基本情况
法定代表人：马小林
注册资本：1800万元
经营范围：再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；纸浆、纸制品、造纸化工材料（危险品除外），机械零配件的销售；节能技术推广服务。
2、2014年12月31日的主要财务数据(未经审计)
资产总额726.53万元，净资产-364.08万元，主营业务收入1,625.39万元，净利润-281.18万元。
3、与公司的关联关系
环保节能公司是中冶纸业的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：环保节能公司运营正常，不存在履约风险。
（八）中冶宁夏实业有限责任公司（以下简称实业公司）
1、基本情况
法定代表人：高景春
注册资本：3,000万
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
经营范围：造纸机械制造，水泥机械制造，矿山建材机械制造，铸钢铸铁
2、2014年12月31日的主要财务数据(未经审计)
资产总额7,173.83万元，净资产-127.27万元，主营业务收入24.93 万元，净利润-339.40万元。
3、与公司的关联关系
实业公司是中冶纸业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（九）中冶美利物流有限公司（以下简称物流公司）
1、基本情况
法定代表人：王万金
注册资本：500万元
住所：宁夏中卫市美利工业园区
经营范围：道路普通货物运输、危险货物运输、仓储、装卸、货运信息服务、GPS安装服务；广告制作、代理、发布；煤炭销售。
2、2014年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额1,886.15万元，净资产715.65万元，主营业务收入3,164.62万元，净利润 6.93万元。
3、与公司的关联关系
物流公司是中冶纸业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（十）湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称骏泰浆纸）
1、基本情况
法定代表人：黄欣
注册资本：102,220.92万元
住所：湖南省怀化工业园区
经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造、销售；造林、育林及林产品综合加工、利用；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；销售五金、交电、建筑装饰材料、化工原料及产品；经营商品和技术的进出口业务（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。
2、截止2014年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额453,744.76 万元，净资产96,611.43万元，主营业务收入168,030.14万元，净利润-25,316.97万元。
3、与公司的关联关系：中国诚通为本公司和岳阳林纸股份有限公司的实际控制人，骏泰浆纸为岳阳林纸股份有限公司的全资子公司，骏泰浆纸符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（十一）天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称中物投资）
1、基本情况
法定代表人：赵东辉
注册资本：3,000万元
住所：天津港保税区海滨八路88号319-1室
经营范围：高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机电设备、五金配件、建筑材料、化工原料及其制品（危险化学品除外）
2、截止2014年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额29,067.65 万元，净资产1,329.64 万元，主营业务收入84,606.74 万元，净利润67.36 万元。
3、与公司的关联关系：中国纸业投资有限公司为本公司实际控制人中国诚通的全资子公司，中物投资为中国纸业投资有限公司的控股子公司，中物投资符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
（十二）沅江纸业有限责任公司（以下简称沅江纸业）
1、基本情况
法定代表人：蒋利亚
注册资本：75,000万元
住所：沅江市书院路358号
经营范围：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至2014年2月13日）；芦苇、木材、废纸浆、废纸，木片的购销；芦苇、工业原料林的种植，抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”（以上涉及行政许可证的凭有效许可证经营）
2、截止2014年12月31日主要财务数据(未经审计)
资产总额187,722.64万元，净资产-1,560.94万元，主营业务收入 66,776.34万元，净利润-6,375.23万元。
3、与公司的关联关系：沅江纸业系湖南泰格林纸集团有限公司（以下简称泰格林纸）的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，沅江纸业符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
(十三)岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司(以下简称岳阳宏泰)
1、基本情况
法定代表人：席烈云
注册资本：2,000万元
住所：岳阳市城陵矶岳纸集团生活区内
经营范围：房屋建筑工程施工总承包;纸机设备安装。
2、截止2014年12月31日主要财务数据(已经审计)
资产总额8,344.25万元，净资产3,515.85万元，主营业务收入10,691.11万元，净利润729.74万元。
3、与公司的关联关系：岳阳宏泰系泰格林纸的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通全资子公司中国纸业的子公司，岳阳宏泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的和对公司的影响
1、本公司向关联方中国纸业、满洲里中诚通、骏泰浆纸、沅江纸业采购原材料浆和包装材料，可以确保公司生产经营对原材料浆和包装材料的需要，促进公司可持续生产经营。
2、本公司向关联方环保节能公司采购再生水用于林木浇灌，既实现了水资源的循环利用，又解决了灌溉用水不足的问题。
3、本公司向兴诚旺借款，有利于消除公司短期资金紧张的不利因素,对保证公司正常生产经营具有重要意义。支付上述公司的资金使用费利率参考同期银行借款基准利率执行，未损害公司及广大股东的利益。
4、公司向关联方特种纸公司销售纸张，既扩大了公司产品的销售，又增加了公司收益。
5、公司向关联方中物投资采购燃料煤，可充分利用集中采购的优势，对满足公司日常的经营需要及降低经营成本具有有利影响。
6、公司向关联方中冶纸业收取托管费用，有利于提高公司经营收入。
7、公司接受岳阳宏泰的土建施工，可充分利用该公司的专业施工能力，保障公司工程项目施工的专业性和工程项目质量。
8、公司由关联方物流公司提供部分货物运输，可利用其地理上及专业上的便利条件，最大限度的满足公司货物运输的需求。
9、公司为中国纸业加工纸张并收取费用，充分利用了现有的产品加工条件与优势，为公司增加了收益。
10、本公司根据与环保节能公司签署的《资产租赁协议》，向其收取固定资产使用费，增加了公司收益。
（二）关联交易的公允性
本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）关联交易对公司独立性的影响
上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事认可和发表的独立意见
公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与中国纸业、中冶纸业、兴诚旺、满洲里中诚通、美利浆纸、特种纸公司、环保节能公司、实业公司、物流公司、骏泰浆纸、中物投资、沅江纸业和岳阳宏泰之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第六届二十五次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第六届二十五次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司2014年度股东大会进行审议。
六、备查文件
1、经签字确认的独立董事意见书
2、中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2015年4月15日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2015-019
中冶美利纸业股份有限公司
2014年度股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2015年5月6日（星期三）上午10：00
（2）网络投票时间： 2015年5月5日至2015年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月 6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月5日15:00至2015年5月6日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司四楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2015年4月29日
6、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员。
（2）2015年4月29 日(星期三 )下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
（3）公司聘请的见证律师。
7、投票规则：
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、会议审议事项
1、中冶美利纸业股份有限公司2014年年度报告正文及摘要。
2、中冶美利纸业股份有限公司2014年度董事会工作报告。
3、中冶美利纸业股份有限公司2014年度监事会工作报告。
4、中冶美利纸业股份有限公司2014年度财务工作报告。
5、中冶美利纸业股份有限公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案。
6、中冶美利纸业股份有限公司2015年度日常关联交易的议案。
7、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构的议案。
8、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内控审计机构的议案。
9、关于计提资产减值准备的议案
上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。上述议案6关联股东中冶纸业集团有限公司需回避表决。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东请持本人身份证、股东账户卡（委托代理人请持本人身份证、授权委托书、股东账户卡），法人股东的法定代表人请持本人身份证、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（法人股东代理人请持本人身份证、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、法人股东账户卡）；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，但公司于2015年5月5 日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：
2015年5月5日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：
宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部
四、采用交易系统的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2015年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码与投票简称：
投票代码：360815 投票简称：美利投票
3、股东投票的具体程序为：
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;
(2)在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号,1.00元带代表议案1；2.00元代表议案2，依次类推。
（下转B45版）