六届二十一次董事会决议公告
证券代码:600117 证券简称:西宁特钢 编号:临2015-010
西宁特殊钢股份有限公司
六届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会六届二十一次会议通知于2015年4月3日以书面(邮件)方式向各位董事发出,会议如期于4月13日上午8时30分在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名,现场出席会议的董事9名;公司监事及部分高管人员列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式,审议通过了下列事项:
一、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2014年度《董事会工作报告》。
二、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2014年度财务决算报告。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。
具体内容详见公司于2015年4月15日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》和《上海证券报》的《关于会计估计变更的公告》。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2014年度利润分配预案。
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》确认,公司2014年度合并实现归属于母公司股东的净利润为41,581,451.08元,加上年初未分配利润1,302,773,815.28元,可供股东分配的利润为1,344,355,266.36元。公司母公司实现的净利润为-319,914,051.63元。鉴于母公司2014年度亏损,根据《公司章程》的有关规定,公司本年度不进行利润分配,不实施公积金转增股本。
公司三名独立董事就此发表独立意见,同意公司2014年度不进行利润分配。
五、以9票同意、0票弃权、0票反对,同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务、内部控制审计机构,期限一年,费用121.9万元(税前)。
此外,由于公司2014年度增加了审计范围和内容,原定瑞华会计师事务所审计费用90.1万元(税前)增加为121.9万元(税前)。。
六、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2014年度报告及摘要。
具体内容详见公司于2015年4月15日发布在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2014年年度报告》全文、以及刊登在《证券时报》和《上海证券报》上的《西宁特殊钢股份有限公司2014年年度报告摘要》。
七、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
内容详见公司于2015年4月15日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
八、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过《公司2014年度履行社会责任的报告》。
内容详见公司于2015年4月15日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司2014年度履行社会责任的报告》。
九、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况的报告》。
内容详见公司于2015年4月15日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况的报告》。
十、以9票同意,0票弃权,0票反对,通过关于《公司2014年度独立董事述职报告》。
内容详见公司于2015年4月15日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。
十一、以9票同意,0票弃权,0票反对,通过关于《公司董事会成员变动的议案 》。
鉴于公司现有3名独立董事即将任职期满6年、且本人均已向公司提出辞职意见,根据公司提名委员会2015年第一次会议决议,公司董事会同意提名程友海先生、卫俊先生、陈雪梅女士为公司独立董事候选人(简历附后)。
公司董事会已按《公司法》和《公司章程》中对独立董事任职资格的有关规定,对上述人员的任职条件逐一进行审核。
本公司现任独立董事对独立董事候选人的任职资格、提名程序发表了肯定的意见。
十二、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过关于召开公司2014年度股东大会的通知。
具体内容详见公司于2015年4月15日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及在《证券时报》和《上海证券报》的公司股东大会通知。
上述第一、二、四、五、十、十一项议案须提交公司股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○一五年四月十三日
附:独立董事候选人简历
程友海,男,1966年3月出生,大学学历,律师。历任同仁县司法局、西宁立达律师事务所律师,现为青海夏都律师事务所合伙人。
卫俊,男,1970年8月出生,中共党员,工商管理学硕士学位,高级会计师,中国注册资产评估师,中国注册税务师,高级管理咨询顾问,司法会计鉴定人。历任青海中恒信会计师事务所审计人员、审计主任职务,现为青海中恒信会计师事务所有限公司董事长、所长,青海省注册会计师(资产评估)协会副会长,中国资产评估协会第三次全国代表大会代表。
陈雪梅,女,1973年4月出生,九三学社,管理学硕士学位,教授。历任青海大学教研室副主任、系副主任、宣传部副部长、办公室副主任,现为发展规划处副处长。
证券代码:600117 证券简称:西宁特钢 编号:临2015-011
西宁特殊钢股份有限公司
六届十二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司六届十二次监事会于2015年4月13日下午4时在公司办公楼101会议室召开,会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做出的决议合法有效。
经与会监事审议和表决,形成如下决议:
一、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过《公司2014年度监事会工作报告》。
二、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2014年度财务决算报告。
三、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2014年度报告及摘要。
1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司《章程》的相关规定。
2、公司财务报告真实地反映了报告期的财务状况,没有发现公司财务工作违规行为,公司会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度等方面,符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求,未损害公司及股东的权益。
3、公司2014年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实反映公司2014年度的经营管理效果和财务状况。
4、在提出本意见前,没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2014年度利润分配预案。
监事会成员一致认为:公司2014年度利润分配预案符合相关法律、法规要求,符合公司章程有关利润分配政策。
五、以3票同意、0票弃权、0票反对,同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务及内部控制审计机构。
六、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
监事会成员一致认为:《公司2014年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等有关规定,自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和实施状况,内部控制是有效的。
七、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过《公司2014年度履行社会责任的报告》。
八、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过《关于公司会计估计变更的议案》。
九、公司监事会监事张辉因个人工作发生变动,申请辞去公司第六届监事会监事职务,监事会经审议予以同意;同时提名李学勇为六届监事会监事候选人(简历附后)。
此议案需提交2015年度股东大会审议。
西宁特殊钢股份有限公司监事会
二○一五年四月十三日
附:监事候选人简历
李学勇,男,1971年3月出生,中共党员,大专学历,助理会计师。历任本公司财务部成本科核算员、科长、部长助理、副部长,现任西宁特殊钢集团公司财务处处长。
证券代码:600117 证券简称:西宁特钢 编号:临2015-012
西宁特殊钢股份有限公司关于
会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
1、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
2、本次会计估计变更使公司2014年度资产减值损失减少905,000元,所得税费用增加131,250元,净利润增加773,750元,其中归属于母公司所有者的净利润增加773,750元。
一、会计估计变更概述
根据公司2015年4月13日第六届董事会第二十一次会议通过的《关于公司会计估计变更的议案》,结合目前的经营环境及市场状况,整体考虑公司应收款项的可回收性,为使应收款项坏账准备的计提更加合理和客观,公允地反映公司资产状况和经营成果,根据《企业会计准则》等相关规定,决定自2014年7月1日起,公司对应收款项坏账准备的计提方法进行会计估计变更,变更前后的坏账准备计提方法如下:
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二、会计政策变更对公司的影响
本次会计估计变更事项对公司业务的范围无影响。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本公司采用未来适用法对上述会计估计变更事项进行核算,不会对公司已披露的2013年度财务报表产生影响。使公司2014年度资产减值损失减少905,000元,所得税费用增加131,250元,净利润增加773,750元,其中归属于母公司所有者的净利润增加773,750元。
三、本次会计估计变更事项对变更日前三年的影响
(1)2011年度、2013年度,对公司当年度利润总额、净利润、资产总额和净资产均没有影响。
(2)2012年度,增加公司当年度利润总额54,000元,净利润54,000元,累计增加年末资产总额和净资产均为54,000万元。
四、独立董事、监事会的意见
公司独立董事对公司会计估计变更事项进行了调查和了解,并发表独立意见如下:公司董事会对会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定;该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际经营情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司监事会对公司会计估计变更事项进行了监督和检查,并发表专项说明如下:公司在报告期内进行的会计估计变更,是对应收款项计提坏账准备的判断条件及标准进行调整,系基于公司实际情况进行的变更,有助于公司财务信息更为客观地反映公司财务状况及经营成果。此次变更事项履行了完备的审议程序,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意实施此项会计估计变更。
瑞华会计师事务所为公司本次会计估计变更事项出具了《关于西宁特殊钢股份有限公司2014年度会计估计变更事项的专项报告》,未发现公司此次会计估计变更事项在所有重大方面存在不符合企业会计准则的情况。
四、公告附件
1、独立董事关于会计估计变更的专项说明
2、监事会关于会计估计变更的专项说明
3、会计师事务所出具的会计估计变更事项的专项说明
特此公告
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○一五年四月十三日
证券代码:600117 证券简称:西宁特钢 公告编号:2015-013
西宁特殊钢股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2015年5月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2015年5月5日15点
召开地点:西宁特殊钢股份有限公司办公楼101会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2015年5月5日
至2015年5月5日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开2014年度股东大会的第二次通知。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关2014年度股东大会的文件和资料将于会议召开前五个交易日登载于上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn)以及公司网站(网址:http://www.xntg.com)。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:10
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)股东类别
2015年4月27日(股权登记日)下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。
(二)登记方式
1.法人股东:持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记;
2.个人股东:持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记;
3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证(复印件)、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记;
4.股东可采用信函或传真的方式登记,但参会时须提供授权委托书等原件;如以信函方式登记,请在信函上注明“2014年度股东大会”字样,并附有效联系方式。
(三)登记时间:2015年5月4日9:00—11:30、13:00—17:00。
(四)登记地点:青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。
六、 其他事项
(一)出席会议人员交通、食宿费自理。
(二)联系人及联系方式:
熊 俊:0971-5299673
徐吉强:0971-5295427
传真:0971-5218389
(三)联系地址:
青海省西宁市柴达木西路52号邮政编码:810005
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2015年4月13日
附件1:授权委托书
附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
西宁特殊钢股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年5月5日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例:
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示:
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