⊙曹中铭

  刚刚宣告要约收购流产，*ST二重又于日前抛出一份欲借道股东大会谋求主动退市的方案。相比于其要约收购主动退市的“强制性”，此次的方案更显“人性化”。笔者以为，无论上市公司以怎样的方式退市，都该兼顾市场公平与投资者利益，对于主动退市而言则更是如此。

  *ST二重实际控制人为国机集团，第一大股东二重集团持股16.39亿股，占总股本的71.47%，第二大股东华融资产管理公司持股2.53亿股，占比11.03%，其余不超过4.01亿股基本由中小投资者持有。*ST二重要约收购方显示，国机集团拟发起对上市公司全体股东的全面要约收购，以终止*ST二重的上市地位。本次国机集团抛出的全面要约方案中，要约收购价格为2.59元每股，较*ST二重2014年4月29日停牌前30个交易日均价2.35元每股溢价10.21%。

  由于*ST二重已连续三年亏损，预计2014年度净利润约为-78亿。这也意味着，即使不谋求要约收购后的主动退市，其也会因触发财务指标被强制退市。因此，国机集团溢价要约收购表面上维护了广大中小投资者的利益。但*ST二重的要约收购却体现出多方面的不公平。一是国机集团向全体股东发出要约收购后，前两大股东纷纷出具《承诺函》，表示不接受。既然大股东可不接受要约收购，而只把中小股东作为要约收购对象，明显不公平，众多中小股东对要约收购说“不”亦在情理这中。二是当年*ST二重IPO时，每股发行价为8.5元，募集资金25亿。国机集团拟以每股2.59元的价格向全体股东发起要约收购，即使此次4.01亿股全部接受要约收购，其收购“成本”也不过10亿左右，两者明显不对等，也意味着投资者接受要约收购，亏损将成定局。三是按照当初的方案，只须1.71亿股股份同意要约收购，上市公司将会实施主动退市。这就形成了1.71亿股股份决定4.01亿股股份命运的事实，这也与资本市场奉行的“资本多数决”原则相悖。而且，其他不愿要约收购的投资者，也因这1.71亿股股份不得不接受要约收购，个中带有明显的“强制性”特征，对这些投资者也难言公平。

  事实上，*ST二重以要约收购的方式实施主动退市之所以最终流产，最根本原因在于没有保护好投资者的利益。要约收购价与IPO发行价格之间存在的巨大差距已作了最好的诠释。按国机集团的部署，实际控制人将进一步明晰二重的发展定位，通过多种方式继续支持其可持续发展。国机集团甚至明确，将“支持二重重装在条件具备后争取重新上市”。如果今后*ST二重重新上市，要约收购后投资者将丧失咸鱼翻身的机会，其利益同样会受损，投资者也不可能答应。因此，*ST二重要约收购主动退市遭遇失败，其实早已“被注定”。

  而*ST二重推出的新主动退市方案，中小股东既可选择以每股2.59元的价格套现走人，也可与上市公司一道坚守。投资者具有更大的裁量权，是走是留，自己做主，这样的方案更显公平。

  （作者系资深市场分析人士）