关于董事会、监事会
相关议案补充说明的公告
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-026
江苏康得新复合材料股份有限公司
关于董事会、监事会
相关议案补充说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日召开了第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三十次会议，会议审议了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《2014年度社会责任报告》，董事会、监事会公告中未披露相关议案审议情况，现对以上议案审议情况做补充说明：
一、董事会会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度社会责任报告》；
会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
二、监事会会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》已提请2014年度股东大会审议（详见2014年度股东大会通知）；
公司审计机构对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》出具了鉴证报告，详见2015年4月15日巨潮资讯网。
特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
2015年4月14日
证券代码：002450 股票简称：康得新 公告编号：2015-027
江苏康得新复合材料股份有限公司
第二届监事会第三十次会议决议公告
更正后
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏康得新复合材料股份有限公司第二届监事会第三十次会议通知于2015年4月8日以通讯方式送达全体监事。2015年4月14日以现场及通讯相结合的方式于会议室召开会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司监事会主席那宝立先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
详见公司《2014年年度报告》中之监事会工作情况。
该议案需提交股东大会审议。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《<2014年度报告>及摘要》的议案。
监事会认真审查了董事会准备提交股东大会审议的2014年度报告及摘要等材料。监事会认为：
1、公司2014年度报告的编制及审议程序符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的相关规定。
2、2014年度报告及摘要真实准确，完整客观；不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了2014年度的财务状况和经营成果。
该议案需提交股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年内部控制自我评价报告》的议案。
监事会认为：董事会发布的内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》。
以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.17元（含税），共计111,429,543.07元人民币；同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
该议案需提交股东大会审议批准后实施。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司下年度财务审计机构》的议案。
该议案需提交股东大会审议。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》的议案。
内容详见巨潮资讯网《2014年年度报告》中“董事会报告”部分。
该议案需提交股东大会审议。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
该议案需提交股东大会审议。
八、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司本次根据国家财政部统一要求，对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
九、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的相关规定，并结合公司目前所处发展阶段的实际情况，公司对《股东大会议事规则》部分条款进行修改和完善。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此议案在提交股东大会讨论通过后，方可生效。
《股东大会议事规则（2015年4月）》详见2015年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补充审议公司与控股股东康得投资集团有限公司关联交易的议案》
关联监事那宝立先生回避对该议案的表决。
经自查，公司与康得集团2014年发生的关联交易事项，符合公司生产经营发展的需要，有利用公司的业务发展。决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
十一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司审计机构对上述报告出具了鉴证报告，详见2014年4月15日巨潮资讯网。
本报告须提请2014年度股东大会审议。
特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司监事会
2015年4月14日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-028
江苏康得新复合材料股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议
决议公告更正后
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
本次董事会提出的权益分配方案中的具体数额存在由于总股本变化而进行相应调整的可能。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第三十五次会议于2015年4月14日以现场方式召开。本次会议的通知已于2015年4月8日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。
本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（独立董事3人），以现场结合通讯的方式召开。会议召集程序、表决方式及决议内容均符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长钟玉先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度董事会报告的议案》
内容详见披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年度报告》中“董事会报告”部分。
本报告须提请2014年度股东大会审议。
二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2014年度报告>及摘要的议案》
《<2014年度报告>及摘要》与审计机构出具的《2014年度审计报告》详见2014年4月15日巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报（下称：披露媒体）。
本报告须提请2014年度股东大会审议。
三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度决算报告的议案》；
内容详见巨潮资讯网《2014年度报告》中“董事会报告”部分。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
同意公司在《2014年度报告》中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬的情况。独立董事对此议案发表了独立意见。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度总裁工作报告》。
六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润100,278.12万元，截止2014年12月31日公司未分配利润为2,166,135,112.65元，公司资本公积金余额为1,621,830,865.26元。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2014年度公司实现净利润1,002,781,183.88元，加计上年未分配利润1,249,431,136.16元，扣减分配普通股股利86,077,207.39元，截止2014年12月31日止，公司可供分配利润为2,166,135,112.65元。
以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.17元（含税），共计人民币111,429,543.07元；同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
注：因股权激励计划自主行权，公司总股本到权益分派日将有所增加。
独立董事对本议案发表同意的独立意见，详见2014年4月15日巨潮资讯网。
本议案还需提请公司2014年度股东大会审议。
七、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司审计机构对上述报告出具了鉴证报告，详见2014年4月15日巨潮资讯网。
本报告须提请2014年度股东大会审议。
八、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事分别发表了独立意见。内容详见2014年4月15日巨潮资讯网。
九、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为下年度财务审计机构的议案》
独立董事同意续聘其为公司下年度财务审计机构，具体详见2014年4月15日巨潮资讯网。
本议案还需提请公司2014年度股东大会审议。
十、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计为控股子公司提供新增担保30亿元额度的议案》
根据满足公司日常经营需要，为控股子公司综合授信额度提供保证担保，预计提供新增担保30亿元额度。授权公司根据经营需要，由法定代表人代表公司办理上述信贷事宜。
具体内容详见2014年4月15日巨潮资讯网。
本议案还需提请公司2014年度股东大会审议。
十一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>》的议案
原公司章程“第四条、第五条”中名称和地址条款：
第四条 公司注册名称：
中文名称：江苏康得新复合材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd.
第五条 公司住所：江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧
邮政编码：215634
拟修改为：
第四条 公司注册名称：
中文名称：康得新集团股份有限公司
英文名称：Kangde Xin Group Co.,Ltd.
第五条公司住所：江苏省张家港市环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧邮政编码：215634
提请股东大会授权董事会办理政府部门相关手续以工商部门登记结果为准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定及《股东大会议事规则》修订后，除以上条款外，公司就公司章程中第四十一条、七十八条、八十条、八十八条也做了相应修订，以及公司其他基本管理制度据此做相应修改，此议案在提交股东大会讨论通过后，方可生效。《公司章程（2015年4月）》详见同日巨潮资讯网。
十二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，需要提交股东大会审议。本次变更符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详见同日刊载于指定媒体的《关于会计政策的变更公告》。
十三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，公司对《股东大会议事规则》部分条款进行修改和完善。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此议案在提交股东大会讨论通过后，方可生效。
《股东大会议事规则（2015年4月》》详见同日巨潮资讯网。
十四、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；
根据公司2015年日常经营的预计需要，公司拟与关联方汇鑫国际融资租赁有限公司（下称：汇鑫国际）、上海玮舟微电子科技有限公司（下称：上海玮舟）拟签订日常关联交易协议，具体交易数量根据公司日常实际经营情况确定。
上海玮舟为康得投资集团有限公司（下称：康得集团）控股50.22%的子公司，汇鑫国际为康得集团控股75%的子公司。康得集团持有本公司23.52%的股份，为本公司的控股股东，以上关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情况。
十五、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补充审议公司与控股股东康得投资集团有限公司关联交易的议案》。
上述关联交易在董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议表决。
关联董事钟玉先生回避对该议案的表决。独立董事对上述议案发表了独立意见。详见同日刊载于指定媒体的《关于补充审议关联交易的公告》。
十六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司审计机构对上述报告出具了鉴证报告，详见2014年4月15日巨潮资讯网。
本报告须提请2014年度股东大会审议。
十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度社会责任报告》；
十八、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年年度股东大会通知的议案》
关于股东大会的通知详见2014年4月15日披露媒体。
特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
2015年4月14日