(上接B49版)

  2014年度、2013年度买卖理财产品的发生额如下：

  单位：万元

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  三、关于公司首次公开发行募集资金的使用情况

  12．募投项目长期搁置或暂停。根据年报，截止报告期末，你公司2004年首次公开发行的募集资金尚未使用金额为15,485万元。其中，中药外用开发生产基地建设、前处理车间及仓贮技术改造、与康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业等项目至今尚未启动，英山中药村茯苓规范化种植基地建设、中药现代化工程研究中心建设等项目因故暂停。上述募投项目长期被搁置或暂停，请补充披露公司未对上述募投进行变更的具体原因，以及后续拟采取何措施解决募投项目被长期搁置或暂停的现状，并核实更正年报中相关募投项目是否符合预计收益的情况。

  回复：

  1、2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了“关于变更募集资金投向的议案”，同意将用于原募集资金项目“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”及 “武汉健民前处理车间及仓贮技术改造”的6120万元募集资金投入到“健民集团中药生产技术及设备升级改造项目”。

  2、本着对投资者负责的态度，公司对于募集资金的变更一直采取审慎的态度，在未找到合适的项目前，公司尚未变更募集资金投向，后期我们仍将在保证募集资金安全的情况下，积极寻找合适的投资项目，一旦确定后，将及时按规定办理募集资金的变更。

  3、已核实相关募投项目的收益情况,募集资金项目“武汉健民随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化”、“武汉健民随州制药有限公司颗粒剂产业化”、“武汉市中药现代化工程研究中心建设” 是否符合预计收益栏原填写为“是”，经核实，上述三个项目收益不符合预期，应更正为“否”。

  公司部分募投项目长期被搁置或暂停的具体原因如下表：

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  四、关于放弃对重要参股公司增资

  13．公司重要参股公司武汉健民大鹏药业有限公司（以下简称“大鹏药业”）增资事项。根据年报，2013年12月31日，大鹏药业决议增加注册资本2,441.86万元，由新股东分两次投入，截至报告期末新股东实际仅到位出资802.79万元，但却按约定出资额比例享有大鹏药业的权益。同享有大鹏药业的权益。同时，报告期，大鹏药业为公司利润贡献1,348万元。请说明并披露：

  （1）在大鹏药业的盈利能力明显高于你公司的前提下，公司放弃对大鹏药业同比例/优先增资权的原因和考虑；

  回复：2013年9月25日公司第七届董事会第三次会议审议通过“关于公司不参与武汉健民大鹏药业有限公司增资的议案”，健民大鹏药业通过定向增资扩股的方式引进新的战略投资者，健民大鹏药业的原股东均不参与本次增资，该事项于2013年9月26日公告。

  该次增资扩股引入的新股东的投资人为大鹏药业当时的营销团队，自2011年起，该营销团队负责大鹏药业产品的市场拓展和销售渠道的组建，截至2013年大鹏药业的销售网络已基本形成，市场销售初见规模。为保持大鹏药业良好的发展势头，促进体外培育牛黄资源的广泛应用，实现大鹏药业长期、稳定地发展，进一步增强销售团队的积极性，确保销售目标的实现,实现责、权、利的高度对等，大鹏药业通过定向增资扩股的方式将其作为新股东引入。

  （2）新股东未实际出资部分享有大鹏药业权益的依据，是否涉嫌损害上市公司利益；

  回复：鉴于在前述问题中已经阐明大鹏药业引进新股东对公司的目的及意义，同时新股东持有的全部股权已在工商部门办理工商登记手续，依据公司法及有关规定，根据大鹏药业股东间的约定，新股东的全部出资可在两年内分期到位，新股东持股后是可按其持股比例并按增资扩股协议的约定享有相应权益。新股东在进入大鹏药业后，按既定目标,完成销售任务, 报告期内实现净利润4492.59万元，较2013年增长51%，基本实现本次增资扩股即引入战略投资者的目的，为大鹏药业下一步发展奠定基础。

  （3）2013年、2014年，公司对大鹏药业均有非经营性占用的其他应收款715.80万元。请说明该款项形成的具体原因、性质内容，大鹏药业其他股东是否同比例提供相应的款项；

  回复：公司与大鹏药业的其他应收款为715.80万元：大鹏药业是公司联营公司，该公司处于发展期，有一定的资金周转需求，自投资该公司时，各股东根据大鹏药业的资金需求情况给予周转资金。公司对大鹏药业2014年末其他应收款715.8万元的余额于2014年12月形成，根据公司决策及资金审批规定，由董事长审批后付款。该事项在年度报告中予以披露。

  大鹏药业其他股东也给予大鹏药业相应资金支持，截至2014年12月31日，大鹏药业其他股东给予大鹏药业资金支持余额为191.99万元，此前大鹏药业其他股东曾在2012年至2013年间单方给予大鹏药业500万元的资金支持。

  （4）对上述事项，公司是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务。

  回复：公司放弃对大鹏药业的增资由公司第七届董事会第三次会议审议批准，并于2013年9月26日公告了第七届董事会第三次会议决议，对放弃增资事项公告如下：

  “公司参股子公司武汉健民大鹏药业有限公司(以下简称:健民大鹏公司)为保持现阶段良好的发展势头，促进体外培育牛黄的应用，实现健民大鹏公司长期、稳定发展，拟通过定向增资扩股的方式引进新的战略投资者（武汉鼎诺科技有限责任公司），公司及健民大鹏公司现有其他股东均不参与本次增资。增资完成后，公司持有健民大鹏公司的股权比例由39%下降到33.54%。”

  公司对大鹏药业的资金支持，根据公司决策及资金审批规定，由董事长审批后付款，该事项在年度报告中予以披露。

  五、关于子公司诉讼

  14．公司全资子公司广州福高药业有限公司（以下简称“广州福高”）诉讼事项，及应收货款计提坏账准备。根据年报，2014年3月，广州福高由于应收货款1,582万元逾期向法院起诉，但仅收回519.71万元。截止报告期末，公司已对未收回货款1,062.36万元全额计提坏账准备。请说明公司对该事项是否按规定履行了相应的信息披露义务。

  回复：公司对福高公司应收账款坏账计提的情况分四次履行了信息披露义务，但第四次披露时未披露明细，具体如下：

  1、第一次披露情况

  2014年3月28日公司在《2013年年度报告》中“财务报表附注十二、资产负债表日后事项”对子公司福高公司应收账款事项进行了披露:

  “2014年3月，公司全资子公司广州福高药业有限公司由于应收款中1,582.07万元的货款已到期，而客户未尽付款义务而向广州市荔湾区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告方偿还1,582.07万元货款、支付违约金及资金占用费、被告承担全部诉讼费用等，广州市荔湾区人民法院已立案并根据广州福高药业有限公司申请采取了诉讼保全措施。上述1,582.07万元应收款中涉及2013年12月31日余额为472.96万元，由于公司已对上述诉讼债权采取了资产保全措施，故期末按账龄对该项应收账款计提了20%的坏账准备。”

  2、第二次披露情况

  2014年4月16日公司第七届董事会第九次会议第三号议案“关于公司资产减值计提的议案”对福高公司应收账款事项及计提坏账进行了单独审议，2014年4月18日公司披露了《第七届董事会第九次会议决议公告》，并对福高公司计提坏账进行了详细披露：

  “2014年3月，公司下属全资子公司武汉健民药业集团广州福高药业有限公司作为原告向广州市荔湾区人民法院就1582.07万元的应收货款提起诉讼，请求法院判令承担至期应付而未付货款义务的被告方偿还1582.07万元货款、支付违约金及资金占用费、被告承担全部诉讼费用等。广州市荔湾区人民法院已立案并查封了被告房产等财产。

  起诉后至目前，被告方偿还了21.99万元的货款，尚欠1560.08万元的货款未偿还。由于该部分应收货款回收金额和回收时间存在较大不确定性，出于谨慎性考虑，根据本应收账款诉讼案件的当前进展及已查封被告方资产的情况和公司坏账准备计提政策，公司决定依个别认定法对该部分应收账款按40%比例计提624万元的坏账准备（其中94万于已于2013年度计提），影响2014年一季度公司归属于股东的净利润397.50万元。”

  3、第三次披露情况

  2015年3月14日公司披露的《2014年年度报告》“十六.其他重要事项”中对福高公司应收账款事项也进行了详细描述：

  “2014年3月，公司全资子公司广州福高药业有限公司由于应收款中1,582.07万元的货款已到期，而客户未尽付款义务而向广州市荔湾区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告方偿还1,582.07万元货款、支付违约金及资金占用费、承担全部诉讼费用等，广州市荔湾区人民法院已判决广州福高药业有限公司胜诉，被告向广州福高药业有限公司支付货款及资金占用。判决后，收回货款519.71万元，尚有1,062.36万元货款未收回。考虑被告的可执行财产具有不确定性，截止本期末已对未收回货款1,062.36万元全额计提坏账准备。

  4、第四次披露情况

  2015年3月12日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过“关于公司资产减值计提及核销的议案”中对福高公司应收账款进行了再次计提坏账，具体如下：

  2014年公司对资产进行了清理及检查，根据《企业会计准则》及公司会计政策计提了资产减值准备12,148,576.88元，其中对子公司福高公司应收账款1,062.36万全额计提坏账（其中624万元的坏账准备已经第七届董事会第九次会议审议通过）。

  2015年3月14日公司披露《第七届董事会第二十二次会议决议公告》，其中“关于公司资产减值计提及核销的议案”内容披露如下：

  “2014年公司对资产进行了清理及检查，根据《企业会计准则》及公司会计政策计提了资产减值准备12,148,576.88元，转销资产损失30,752.56元。”

  由于公司在同日披露的《2014年年度报告》中已对子公司福高公司应收账款1,062.36万全额计提坏账的情况进行了披露，公司本次信息披露未对资产减值准备12,148,576.88元中包含对子公司福高公司应收账款1,062.36万全额计提坏账的情况进行披露。

  特此公告。

  健民药业集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十五日