证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-044
江苏三友集团股份有限公司股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股票交易异常波动情况
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”，股票简称：江苏三友，股票代码：002044）股票交易价格连续两个交易日内（2015年4月15日、2015年4月16日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注及核实情况说明
（一）公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。
（二）公司关注到近期有相关公共传媒对公司控股股东及第二大股东减持公司股份进行了报道，公司非常重视，经与相关股东核实，现将股东减持股份的有关原因说明如下：
1、根据日本三轮株式会社出具的《简式权益变动报告书》并经公司再次核实，日本三轮株式会社因日本经济形势不佳、人民币及日元汇率趋势，并为了改善自身财务状况等因素，此外，日本三轮株式会社了解到公司重组后公司控股股东及上市公司的行业将发生变更，其对于重组后公司的控股股东及公司行业不熟悉，鉴于上述因素，日本三轮株式会社于2015年3月27日减持1,100万股本公司股票并计划将进一步减持公司股份。日本三轮株式会社已按照相关规定对上述减持情况履行了信息披露义务，且在《简式权益变动报告书》披露后的两个交易日内未买卖公司股票。
2、根据公司控股股东南通友谊实业有限公司（以下简称“友谊实业”）出具的说明，友谊实业减持公司股票的原因如下：
（1）调整友谊实业自身财务结构，缓解资金压力。
（2）友谊实业大股东的资产负债率较高，财务成本较大，而其资产中大部分为对非上市公司的股权投资，流动性较差。友谊实业减持部分公司股票可以在一定程度上缓解其大股东的财务压力。
（3）友谊实业向南通市腾兴投资管理中心（普通合伙）转让本公司股票22.81万股，是为解决其工会员工向工会清算出资的问题而作出的减持行为。
（4）除上述因素外，友谊实业减持公司股份不存在既定或筹划中的其他安排。
（5）友谊实业承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于公司股份总数的5%，并计划在未来六个月内不再减持公司股份。
（三）近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化。
（四）2015年3月26日，公司披露了《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。除上述事项外，公司以及控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
（五）股票异常波动期间公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
本次异常波动期间之前，公司控股股东、实际控制人买卖公司股票情况如下：
2015年3月30日，友谊实业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份800万股，占公司总股本的3.57%。具体情况详见公司于2015年3月31日刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网的《股东减持股份公告》（公告编号：2015-031）。
2015年3月31日，友谊实业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份277万股，占公司总股本的1.23%。具体情况详见公司于2015年4月1日刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网的《股东减持股份公告》（公告编号：2015-033）。
2015年4月10日，友谊实业通过深圳证券交易所大宗交易系统向其与员工共同成立的合伙企业转让公司股份22.81万股，占公司总股本的0.102%。关于本次转让的有关情况请查阅公司于2015年3月26日在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2015-027）。
在上述期间，公司实际控制人未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条涉及的公司重大资产重组事项依据监管部门的要求披露）外：1、公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；2、董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
（一）公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）公司郑重提醒广大投资者：
1、公司于2015年3月26日公告的《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第十四章披露了本次重大资产重组所涉及的风险因素。具体如下：
1.1与本次交易相关的风险
1.1.1交易被终止或取消的风险
尽管江苏三友已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
江苏三友董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
1.1.2审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
1.1.3拟注入资产评估增值较大的风险
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论，拟注入资产美年大健康100%股份净资产账面价值为132,969.63万元，评估价值为451,270.06 万元，增值318,300.43万元，增值率为239.38%。
本次注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于美年大健康所处健康体检行业发展空间广阔，且美年大健康在业内具有较强的竞争力，近年来其业务快速扩张、经营效益快速提升，具有良好的盈利增长预期；同时，美年大健康所拥有的品牌形象、管理经验、客户资源、营销团队等无形资产的价值未在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现注入资产的估值与实际情况不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在注入资产盈利能力未达到预期进而影响注入资产市场价值的风险。
1.1.4拟注入资产未能实现承诺业绩的风险
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，注入资产2015年度、2016年度、2017年度和2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66万元、42,437.48万元、48,779.23万元。前述净利润预测系根据《资产评估报告书》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对注入资产的经营业绩所做的预测，未考虑：（1）投资慈铭体检可能带来的收益和风险；（2）美年大健康依托健康需求入口平台的优势，未来在移动医疗、健康管理领域业务拓展带来的收益和风险；（3）募集资金项目实施带来的收益和风险。
评估预测遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。未来可能出现评估预测与实际情况存在一定差异的情形，如健康体检市场政策调整，体检人次、价格出现波动，房屋租金上涨风险，这将对预测利润的实现构成不利影响。虽然江苏三友与部分交易对方于2015年3月24日签订了《盈利预测补偿协议》（具体参见本报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。
1.1.5业绩补偿风险
重组完成后，天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、中卫成长、俞熔、徐可、朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳等55名股东作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式等。
如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险，同时实际控制人俞熔以股份方式对上市公司进行补偿，可能降低实际控制人对上市公司的控制力，甚至可能导致上市公司实际控制人变更。
1.1.6美年大健康部分股份质押的风险
截至本报告书出具之日，本次交易对方天亿投资、天亿资管、美馨投资、俞熔、徐可持有的美年大健康24,295.64万股（占美年大健康总股本的比例为36.27%）股份已经质押给南方资本管理有限公司。根据出质人与南方资本管理有限公司签署的《股权质押合同》，南方资本管理有限公司同意，上市公司取得中国证券监督管理委员会关于本次交易的核准批复或类似文件且根据相关文件需要进行涉及上述质押股份的资产交割时，协助解除上述质押股份的质押。
但若上述事项不能得到有效执行，或因各方未能在交割前及时完成上述股份的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押未及时解除而导致标的资产不能按时过户给上市公司的风险。
1.2本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，江苏三友主营业务发生变化，由服装加工制造转变为医疗服务，将面临注入资产健康体检行业业务和经营相关的风险。
1.2.1医疗行业监管风险
医疗服务行业受国家政策鼓励和支持，但因涉及人身安全健康，国家对于医疗服务行业提出了较为严格的监管要求，并对医疗服务质量设置了具体要求和标准。此外，我国部分医疗服务监管的法规未能根据医疗服务市场发展予以调整，且各地监管政策具有一定差异性，对企业医疗服务提出了更高的要求。
美年大健康在经营过程中，取得了相应的经营资质和必要的审批、确认文件，并严格遵守国家就医疗服务质量监管所颁布的一系列规章、制度或标准。此外，美年大健康从事的健康体检不涉及治疗、手术、用药等高风险医疗服务，面临的行业监管风险弱于综合医院、专科门诊。但未来不排除因相关政策发生调整、管理水平下降或突发事件的出现，从而影响公司业务发展的可能。
1.2.2健康体检行业竞争风险
受益于全社会健康意识的不断提高和经济发展带来的健康消费能力的提升，我国健康体检行业将长期处于持续发展过程中，体检人数、频率、体检深度、体检范围将逐年增加。体检需求的增长给体检机构创造了良好的市场环境，一定程度上缓和了健康体检行业的竞争风险。
目前，健康体检行业主要竞争主体为公立医院和大型的专业体检机构。其中公立医院数量众多，在健康体检领域占据主导地位，但一般为单点经营，覆盖区域较小，在区域市场上有一定竞争力，与专业体检机构在单点存在竞争关系；专业体检机构分布区域较广，凭借服务的专业性、流程的高效化、网点的便捷性和市场化的运作机制，取得良好的发展，但总体占比依然较小。近年来，专业体检机构发展较快，体检中心数量持续增加，专业体检机构之间在特定区域存在竞争。
长期来看，专业体检机构在品牌、服务、健康管理等方面具有明显优势，专业机构快速发展、市场占比逐步提高的行业发展趋势将保持不变。另一方面，行业的良性竞争有助于产业的整合、行业集中度的提高，促进医疗资源向龙头企业集中，这将进一步提升行业进入门槛，有助于体检行业健康发展，对提高我国居民健康水平、降低医疗费用支出具有重要意义。
但未来不排除公立医院体检中心在服务、体检流程、硬件等方面做出改进，从而导致所在区域内竞争加剧的风险。
1.2.3医疗纠纷的风险
美年大健康从事的健康体检业务属于医疗服务子行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。近年来，公司的体检业务量不断增加。为了保证医疗服务质量，公司建立三级管理、重大阳性报告、诊断报告控制、第三方评估等制度，形成了较完善的体检业务质量控制体系，要求各区、各子公司、各体检中心负责人贯彻执行。同时，公司严格医务人员资质要求、岗位职责，定期组织人员业务知识、操作规范培训，不断提高业务技能、强化医疗质量意识。近三年，美年大健康未发生重大医疗质量纠纷。
但随着业务量的不断增加，公司仍可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，并可能会对公司经营形成一定风险。
1.2.4收购慈铭体检股份不确定的风险
2014年11月，美年大健康与慈铭体检全体股东、慈铭体检签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，拟分期收购慈铭体检100%股份。其中，第一次转让股份占慈铭体检总股本的27.78%，该部分股份收购已完成；第二次转让股份占慈铭体检总股本的72.22%，该部分股份的转让对价可采取货币资金支付，或者股份支付及两者结合的方式进行，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。对于采用货币资金方式支付的股份转让，美年大健康应在交割日后的12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割日后的12个月内协商确定有关的进度及支付安排。如在交割日后的12个月内，美年大健康未能按照协议的约定完成72.22%股份中的货币方式受让，慈铭体检或其指定的第三方有权在约定收购期满后，按照本次交易的价格回购或收购已经转让给美年大健康的27.78%股份中的全部或部分。关于美年大健康收购慈铭体检股份的具体内容请参见“第五节 拟注入资产状况”之“四、（三）不构成企业合并的重大收购”。
美年大健康对慈铭体检的战略投资有利于促进专业体检行业的健康发展，有利于推动美年大健康在健康管理和大数据平台领域战略布局的进一步完善。本次重组完成后，若美年大健康后续顺利完成慈铭体检72.22%股权的收购，将保留并推动“美年大健康”、“慈铭体检”两大核心品牌的持续发展；在现行的管理架构上，引入慈铭体检核心高管和骨干进入公司管理团队，实现团队融合；深入开展企业客户资源、创新技术研发及推广、区域市场开发、采购渠道、管理及医疗人才等方面的整合；充分挖掘两大机构的协同效应、规模效应以及对上下游产业的吸附效应，进一步提升上市公司的持续盈利能力。
上述股权收购存在一定不确定性，存在相关股权及资产最终未能注入上市公司的风险。
1.2.5跨地域连锁快速扩张带来的风险
截至2014年12月31日，美年大健康拥有94家控股体检中心，覆盖全国26个省（自治区、直辖市）、39个主要城市。近年来，公司体检中心数量快速增加，体检中心数量年均增长率近45%，预计未来3-5年，公司体检中心数量仍将保持快速增长态势。由于我国幅员辽阔，地区间发展不平衡，公司跨地区快速扩张对管理模式、人才培养提出了较高的要求，未来公司对体检中心管理人才、医护人员的需求将越来越大。
公司还需进一步巩固医疗质量控制优势，完善服务品质，这对质量控制体系、标准化管理体系、信息管理系统提出更高的要求。
如果公司在人才培养、引进、管理体系调整、信息系统升级、质量控制等方面与业务发展速度不匹配，将影响体检中心的管理，从而对公司经营业绩的增长带来不利的影响。
1.2.6业绩的季节性波动风险
美年大健康从事的健康体检业务存在较为明显的季节性。每年第一个季度，是公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期的影响，较少客户会选择在该期间进行体检，导致公司在该季度内收入仅占公司年度总收入10%左右。第二季度、第三季度是公司业务收入的稳定期，每季度收入占年度收入的比例在25%左右。第四季度为公司业务旺季，特别是每年的11、12月，企事业单位多集中在这一时段组织员工进行健康体检，并形成年末体检的习惯，第四季度的营业收入占全年收入35-40%左右。而公司营业成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致美年大健康存在业绩季节性波动风险。
季节性波动一定程度上影响了公司经营组织、安排，同时，年末集中体检还降低了客户体检舒适感。为此，美年大健康通过营销策略调整积极引导客户淡季体检，取得较好的效果，近三年公司一、二季度收入占比均逐年提高。
1.2.7商誉减值风险
2014年末，美年大健康商誉账面价值为11,187.86万元，上述商誉均是美年大健康在历次收购中，由于合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。美年大健康在每年年度终了按照《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定，根据被购买方的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来5 年内的企业自由现金流量，用适当的折现率折算成现时价值，以此作为该投资的可收回金额，以确定是否需要计提商誉减值准备。
2014年末，美年大健康未对其所享有的商誉计提减值准备，主要是因美年大健康在收购前对企业进行全面了解，对未来整合后的发展情况进行预估，并据此确定收购价格。完成收购后，公司利用自身网点、管理优势，在采购、销售等方面发挥协同效应，进一步提升了被收购体检机构的盈利能力。但不排除子公司在未来经营中未达收益预期，而需要计提减值损失，从而影响当期损益的情形。
1.2.8租赁物业风险
1.2.8.1部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
截至本报告书出具之日，美年大健康及全资、控股子公司共租赁157项物业。其中，6处租赁物业未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件，存在不能继续租赁的风险；另有11处租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，存在被有关部门要求停止租赁，因而不能继续租赁的风险。
上述瑕疵租赁物业的租赁面积约占全部租赁面积的13.66%，占比较小，且美年大健康实际控制人俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河、大中咨询已出具书面承诺，承诺若美年大健康和/或上市公司因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其按各自相应的持股比例予以全额补偿。因此，上述租赁瑕疵不会对美年大健康的日常经营造成重大不利影响。
1.2.8.2经营场所租赁房屋不能续租的风险
美年大健康下属体检中心通过租赁房产获得经营所需场所。为保证经营的稳定性，美年大健康与业主签署了5-15年的租赁合同，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约、房产面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，上述事件的发生都有可能对体检中心的正常经营造成影响。
1.2.9募投项目预期效益不能达到的风险
在本次重大资产重组完成后，公司拟募集配套资金不超过40,000.00万元，用于“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”及用于支付本次交易相关的中介机构费用。上述投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，且经过充分论证，并经上市公司董事会、股东会审议通过。但在本次重组的实施过程中，注入资产面临着医疗政策变化、经济形势、市场需求变化等诸多不确定因素，如果项目建成后市场情况发生不可预见的变化或美年大健康不能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收益。
2、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十六日