关于2014年年度报告事后
审核意见函的回复公告
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2015-39
东方金钰股份有限公司
关于2014年年度报告事后
审核意见函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对东方金钰股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0307号）。公司对意见函中涉及事项进行补充说明如下：
一、关于公司行业经营模式及行业状况
公司作为黄金珠宝首饰加工与销售类企业，具有较强的特殊性与技术性，受市场整体环境的影响较大。为便于投资者更好的了解公司的业务模式，依据《年报准则》第二十条、第二十一条和第二十二条的要求，请公司经营中的下述具体情况及问题进行补充披露：
（一）销售终端的情况
销售终端的数量、分布是推动销售的重要因素。公司年报披露“稳定推进全国终端销售网络布局、优化公司产业链、保持竞争优势。构建终端销售渠道一直是公司进来发展的重点之一”。对此，请补充披露如下信息：
1、公司销售终端的类型及各类型终端的数量、地区分布和经营面积。
回复：
公司主要采取自营模式及联营模式进行产品销售，辅以品牌加盟销售。目前自营店有北京、深圳、徐州、腾冲4家超大规模旗舰店，布局在有区域影响力的城市，作为辐射点和增长极，带动品牌加盟店的发展。此外，北京旗舰店除自营业务外，还与北京珠宝中心开展黄金联营销售。4家自营或联营店面积分别为：北京4000余平方米，深圳2000余平方米，腾冲20000余平方米，徐州9800余平方米，单一经营公司自有品牌。
此外，截至2014年末，公司有20家加盟店，合计经营面积3745平方米，分布在西藏、云南、河北、河南、山东、山西、江苏、广东、湖北、湖南等地。
2、各类型终端的管理模式，包括商品提供、终端门店费用承担及资金支持、供贷款及销售款结算周期、利益分配、人员管理等；
回复：
自营店由公司设立子公司直接运营管理，商品、运营费用、人员、利润等实行独立核算。联营部分柜台货品由公司统一配送及摆置，并聘请营业员销售导购，顾客购买货品后，由北京珠宝中心收取货款，并开具销售发票。公司在收到北京珠宝中心结算通知单后与其结算并开具销售发票。加盟店由加盟商独立运营管理，自负盈亏，加盟店货品从公司本部进货销售，不赊销，不铺货，实行付款发货形式进行销售，并有调换、合同期满货品回收等政策。公司对加盟店的店面、货品、宣传、折扣、售价进行统一管理，并不定期进行督查加盟店是否合规经营，产品是否按规范要求，有否出现私自外采，标签是否符合规定，广告宣传是否符合规定，售后服务是否符合规定等，并对加盟商管理者及店员进行商品、礼仪、销售技巧等方面进行培训以保障货品质量、运营、服务等诸多方面符合《东方金钰特许经营合同》及《东方金钰品牌运营手册》规定。
3、请结合收入确认原则，进一步披露不同销售渠道或销售终端类型的收入确认时点、资金结算时点及结算周期。
回复：
各种类型销售收入确认时点、资金结算时点及结算周期如下：
自营：于商品交付客户并收取价款或取得收款的权利时，确认销售收入。
联营：公司于约定结算时（金砖、金条及批发商品在公司提供增值税专用发票后立即结算，其余商品按次结算，一个月内结算多次，次月20日之前结清上月货款）按联营方收取的全部款项扣除联营方应得分成后的余额确认销售收入。
加盟：对于不退不换货品于商品交付客户并收取价款或取得收款的权利时，确认销售收入；对于可退换货品在加盟店销售商品后或退换期结束后，与加盟店结算时，确认销售收入。加盟商提货时需要按货品价值全额预付货款。
4、请披露不同销售渠道或销售终端类型的存货管理与控制方式，包括向销售终端供货与铺货时点及周期、货款结算、货物盘存及其核算、退货处理等。
回复：
公司自营/联营店根据市场需求和消费者偏好，生产和采购适销产品，保证安全库存，尽量减少存货，加快货物周转，在节假日、销售旺季加大供货，在淡季，通过促销减少存货，每日柜台盘点，每月末细盘。公司对加盟店会定期和不定期培训和促销推广，提高销售技巧和水平，根据市场偏好和季节调换产品，尽量贴近市场，定期进行销售盘存和账务处理，合同期满，加盟商退出经营，将根据《东方金钰特许经营合同》规定，作退货回购处理。
（二）关于公司主营业务
公司业务主要分为珠宝玉石首饰与黄金金条及饰品两类，其实现的收入占比分别为11.6%、88.8%，而毛利额占比分别为91.27%、8.63%，两类业务的经营环节、经营模式存在一定差异。
1、请公司说明两项业务差异的原因及两类业务的协同性。
回复：
黄金属国际性交易货品，有规范的国际性订价标准、统一的交易平台、透明的利润空间、丰富的原料资源，所有因素都是稳定增长发展及可控的。黄金销售市场有统一的销售价格范围、机械化的加工技术、加工费用比较低。黄金具有一定货币储值功能又能作为珠宝首饰装点生活，销售市场面广泛，销售人群不受限制，因价格的透明化使商家为了更多的销售量将利润压缩到了最低化。
翡翠属文化艺术资源类珠宝，因产品的稀缺性、珠宝装饰性都不可复制，且翡翠的加工属艺术作品的创作，因此加工费用不能固定在一定范围，艺术的价值有时高于原料的价值，因此销售的利润空间大大增加。
翡翠类业务是公司发展的核心和基础，对公司利润贡献较大。通过多年经营，公司已经在翡翠行业树立较高的品牌形象和美誉度。黄金类业务虽然毛利率较低，但因市场规模大，且大多数年份经营稳定，有利于公司利用现有渠道、满足客户多元化需求、降低管理成本。目前，黄金类业务已成为公司的重要业务板块，提高了公司市场影响力和经营稳定性。
2、年报披露公司作为国内最大的翡翠原料供应商、中高档原材料的储备较为丰富，能够满足公司翡翠首饰产品的基本需要。请说明公司珠宝玉石首饰业务中原材料销售与加工后首饰产品销售各自所占比重及相应的毛利率。
回复：
公司2014年度珠宝玉石首饰业务中翡翠原石及除翡翠原石外珠宝玉石首饰各自销售情况如下：
单位：人民币万元
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3、公司客户与供应商。公司前5名销售客户的销售额占比达到58.51%、前5名供应商釆购占比达88.28%，集中度均较高，请分别按两类业务披露前5名销售及釆购合计占比，其中请披露珠宝玉石首饰业务釆购前5名分别占比（供应商可用序号代替）
回复：
2014年度公司黄金类收入前五名合计情况如下：
单位：人民币元
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2014年度公司珠宝玉石类收入前五名合计情况如下：
单位：人民币元
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2014年度公司黄金类采购前五名合计情况如下：
单位：人民币元
■
2014年度公司珠宝玉石类采购前五名情况如下：
单位：人民币元
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4、请披露两类业务原材料或商品釆购成本与设计、加工等其他成本分别占成本的比重。
回复：
公司目前尚未设立加工厂，珠宝玉石首饰业务、黄金金条及饰品成本均为采购成本。
（三）关于收入与盈利状况
报告期内公司主营业务销售收入为45.37亿元，同比下降23%。其中，黄金金条及饰品销售40.28亿元，同比下降20%，珠宝玉石首饰销售5.07亿元，比上年度下降42%，但两类业务毛利率均有所增长。其中黄金金条及饰品增加3.62个百分点，珠宝玉石首饰增加11.73个百分点。请进一步披露：
1、对于销售收入较大幅度下降的原因，公司只概括地表述为我国经济增长放缓导致居民消费趋于谨慎，黄金及珠宝首饰消费量出现下降。请结合相关消费量数据进行比较说明，并进一步说明导致公司业务下降的其他内、外部影响因素；
回复：
公司2014年度收入下降主要受国内经济增长放缓和黄金价格持续低迷影响：
（1）黄金价格持续低迷导致黄金消费量下降明显
自2013年二季度起，因金价大幅下跌，极大刺激了国内黄金消费需求，2013年国内黄金消费总量较2012年增长41.36%，其中金条用金量上升56.57%；而2014年度金价持续低迷，市场观望情绪增加，导致黄金消费量萎缩，2014年国内黄金消费总量较2013年下降24.68%，其中金条用金量下降58.71%。因公司金条销售收入占黄金业务收入的99%以上，对公司黄金业务影响较大，金条消费需求下降直接导致公司黄金业务收入同比下降20.32%。
国内黄金消费量
单位：吨
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注：数据来源为中国黄金协会。
（2）我国经济增长放缓导致居民消费趋于谨慎
我国经济增长步入新常态，GDP增长率放缓导致居民对黄金珠宝类消费需求下降。此外，国内各项针对高档消费的规定限制了部分市场需求，进一步导致公司收入下降。
2、请结合公司成本构成同比变化、销售价格变化及其他相关因素，并与行业平均水平及同行业公司或其他公司同类业务进行比较，分析并披露毛利率较大增长的原因。
回复：
（1）分类收入成本毛利分析
单位：人民币万元
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（2）黄金单价分析
单位：人民币元/克
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翡翠类商品成本收入均采用个别计价法，不同商品盈利能力不同，因此公司翡翠原石毛利2014年度与2013年度相差较大，翡翠成品等毛利相差则较小。黄金金条发出成本采用全月一次加权平均法，黄金销售成本变动滞后于采购成本，在2013年4月后黄金价格大幅下跌的情况下，2013年度黄金销售成本大于当期采购成本，黄金金条毛利率为-3.08%；2014年黄金价格较2013年宽幅震荡，跌幅大大缩减，黄金金条销售成本和采购成本差距减少，全年黄金业务处于微利水平。
公司利润主要来源于翡翠类业务，黄金类业务以金条批发为主，饰品占比很小，与珠宝行业的潮宏基、老凤祥、豫园商城、金一文化等产品结构差异较大，可比性较差。
3、报告期内黄金价格出现大幅下降，请披露该情况对公司黄金金条及饰品业务的影响。
回复：
自2013年二季度后黄金价格大幅下跌，刺激了国内黄金消费，带动公司2013年度黄金业务收入增长。根据中国黄金协会统计数据国内黄金消费量2013年度较2012年增长41.36%。因2014年黄金价格持续低位徘徊，黄金金条投资和消费需求显著下降，2014年度国内黄金消费量同比下降24.68%，公司黄金业务受此影响，收入较2013年度下降20.32%。
2014年国内黄金价格涨幅为1.13%，但期间波动较大，全年振幅为22.78%（以上海黄金交易所Au(T+D)品种测算），导致公司全年黄金业务处于微利水平。
（四）关于O2O业务
公司年报披露，翡翠珠宝企业必须借助互联网，寻求互联网+模式，未来传统翡翠珠宝企业将利用网络平台、微信、移动互联网终端，实现O2O模式，实体店将作为体验店，更多销售在线上完成。请说明公司所经营的高价值、高个性化、质量把握难度也较高的翡翠黄金珠宝商品开展线上业务的优势与劣势，并披露公司开展线上业务的相关情况或规划（若有）。
回复：
基于互联网+的O2O业务模式，是传统产业发展适应现代消费模式的必由之路，否则，只能淘汰出局。
公司计划顺应时代消费模式的改变，采取收购、整合或自建电商平台的方式在黄金、翡翠销售方面拓展O2O业务模式，作为传统销售模式的补充。
公司开展线上业务的优势包括：
1、品牌的知名度和信誉度。公司是翡翠行业唯一的上市公司，有较高的品牌知名度。目前，翡翠品质尚没有统一可行认可的国家或行业标准，以致品质难以介定，公司的上市公司品牌可以向消费者提供品质保障，树立消费者的信心。黄金作为以成色及款式议价的商品，公司将充分利用深圳作为我国黄金珠宝聚集地优势，采纳众家所长，以设计取胜。
2、公司的渠道布局优势。公司目前在北京、深圳、徐州、腾冲、石家庄、武汉、长沙、拉萨等地建有超大规模自营旗舰店或品牌加盟店。实体店作为体验店和品牌点，使消费者能到布局各地的实体店体验，网上下单，物流配送。
3、公司的广告优势。公司消费者介于25-50岁，通常具有较好经济收入和文化品味，追求生活品质，该类群体多投资股票，通过证券市场对公司品牌有较多了解。公司在深圳机场投入广告，冠名世界珠宝小姐、第55届国际小姐等选美赛事，对品牌有提升和推广作用。
公司开展线上业务的劣势包括：
1、公司品牌定位为中高端，产品单价较高，网上消费者以年轻人为主，消费能力可能不足。
2、翡翠产品无统一标准，相片展示与实物可能存在较大差异，可能引起异议和纠纷。
3、中高端翡翠首饰以佩戴效果产生购物体验和购买愿望，网上体验可能不如实体店导购效果好。
4、线上销售可能对实体店销售造成一定冲击。
二、关于存货及其供应风险
公司本期收入大幅下降，但期末存货47.39亿元，同比增长15%，存货占总资产比重为61.28%，请补充披露：
1、请分析在销售收入大幅下降的情况下存货大幅增长的原因。
回复：
公司2014年末存货余额较2013年末增长60,181.61万元，主要系翡翠类存货规模增加所致，此外黄金类存货规模亦小幅度上升。
2014年度存货增加情况
单位：万元
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（1）适当增加翡翠采购规模
2014年四季度以来，翡翠主要产区缅甸北部爆发武装冲突，对翡翠原石市场供应预期造成了一定冲击。为避免该事件对公司原石供应造成影响，并继续扩大翡翠原石储备，进一步确立翡翠行业领先地位，公司四季度起适当增加了翡翠采购规模，导致2014年末翡翠类存货增加43,060.28万元。
（2）增加黄金租赁业务规模，避免金价波动风险
黄金租赁业务模式为公司向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，将等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。由于以下原因公司适当增加了黄金租赁规模，导致公司黄金类存货规模上升17,054.32万元：
①公司目前主要依靠银行渠道进行融资，黄金租赁业务作为银行的中间业务，不占用信贷额度，银行为扩大中间业务规模，将黄金租赁业务和信贷业务捆绑，公司为获得银行融资而扩大黄金租赁业务规模；②根据公司目前与银行签订的黄金租赁合同，该业务的年费率主要为3.2%-3.3%，最高不超过5.95%，而公司的银行贷款年利率均在6.765%以上，黄金租赁业务具有融资成本低的优势；③黄金价格波动使公司的黄金类存货面临跌价风险，公司通过黄金租赁业务能够对该风险形成对冲，2014年黄金价格波动较大，提高了公司风险管理工具需求。
除上述原因之外，因2014年国内黄金消费量下降，导致公司黄金类销售收入下降超公司预期，客观导致黄金存货规模上升。
2、请分别披露黄金类存货与翡翠玉石类存货情况。
回复：
存货分类情况如下：
单位：人民币元
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3、请说明公司存货计价方法，其中对于翡翠玉石类存货，请披露其年限分布。
回复：
公司取得的存货按照成本进行初始计量，黄金类原材料、库存商品、委托加工物资发出或领用时按类别采用加权平均法计价，珠宝玉石类库存商品及周转材料发出或领用时采用个别计价法计价。
翡翠玉石类存货年限如下：
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4、公司年报披露翡翠原料来源风险及存货跌价风险，请进一步补充披露公司原料釆购自国内及国外（包括但不限于缅甸）的比重。
回复：
公司翡翠原料均采购自国内，不存在自国外采购的情形。
5、关于翡翠原料供应商。公司前5名供应商与公司是否存在关联关系；公司实际控制人与主要供应商之间是否存在业务、资金、鉴定技术指导或支持等方面的关系；公司实际控制人在公司原料获取及原料保障方面所起作用；
回复：
公司前5名供应商与公司不存在关联关系；公司实际控制人与主要供应商之间不存在业务、资金、鉴定技术指导或支持等方面的关系。
公司实际控制人、董事长赵兴龙从事翡翠行业时间较长，是我国著名的珠宝鉴定大师，在国内外享有较高声誉，是公司采购评审委员会重要成员，在公司原料采购方面有重要作用。
（1）年报披露公司与境内翡翠原石供应商建立了长期合作关系，请说明公司前5名供应商是否全部来自境内及其货物获取途径。年报披露“公司在原材料供应方面具有长期稳定的供货渠道”，对此，请说明公司与主要原料供应商之间是否签订有约束条件的长期供应合同及相关主要内容；
回复：
公司采购的翡翠原石均来自我国云南、广东等地。公司翡翠原石供应商通过其上游渠道获取翡翠原石。
公司作为国内第一家以翡翠为主要业务的上市公司，在国内翡翠行业知名度较高；此外，因公司业务规模较大，资金实力强，采购翡翠原石金额较大，与国内主要翡翠原石供应商有过合作经历。综合以上原因，国内翡翠原石供应商均将公司作为重点客户，保障了公司的供应渠道。目前，公司与主要原料供应商之间尚未签订有约束条件的长期供应合同。
（2）请披露缅甸政府近年来对翡翠原石出口的主要政策及其对公司获取原料的影响；请进一步披露近期缅北地区战争对公司原料进口的影响；
回复：
①从缅甸进口翡翠原石的相关规定
翡翠原石是缅甸重要的矿产资源，缅甸政府对翡翠原石的开采、销售和出口实行严格的管制，主要规定如下：
a、翡翠、宝石的勘探、生产属于禁止外商投资的行业，外国个人或公司不得通过在缅甸设立分支机构或子公司用以勘探、开采翡翠原石并出口。
b、外国个人或公司可以通过缅甸公盘购买翡翠原石，除缅甸公盘外，外国个人或公司不得直接从缅甸翡翠经营者处购买翡翠原石并出口。
c、目前缅甸公盘的主要规定如下：
缅甸公盘的组织者为缅甸矿业部，常设办事机构为玉石交易会中心委员会。玉石竞买商可接受玉石交易会中心委员会、外国玉石协会、缅甸大使馆和领事馆的邀请参加公盘。受邀请的竞买商需向玉石交易会中心委员会缴纳保证金并进行注册才能参加公盘。翡翠原石在设定交易底价的基础上，通过集中竞价方式的确定成交价格。玉石竞买商根据买卖合同约定的条款和条件在约定的时间内支付其购买的翡翠原石的价款，交易以欧元进行结算，交易价款需支付至缅甸矿业部珠宝局设立的欧元账户。
公司采购的翡翠原石均来自我国云南、广东等地，缅甸政府对翡翠原石出口政策对公司原石采购无直接影响。
②近期缅北地区战争对公司原料进口的影响
近期缅北地区战争区域与缅甸原石主要产区有部分重合，但目前该事件为短期事件，且因公司翡翠原石均采购自国内，对公司原石采购无直接影响。
战争因素对缅甸境内原石开采有负面影响，可能导致翡翠原石进口价格出现上浮、供应数量出现短期下降，但因目前公司原石存货规模较大，且翡翠价格上升对公司销售价格提升有促进作用。因而公司综合判断，缅北地区战争对公司应经营负面影响较小。
（3）请说明公司翡翠原石鉴定的相关流程、制度、鉴定团队及技术来源、翡翠原石鉴定是否对大股东或实际控制人形成依赖及该等依赖性可能产生的相关风险；
回复：
公司翡翠原石鉴定主要发生在采购阶段，公司采购翡翠原石的主要流程如下：
■
公司采购中心是采购业务的负责部门，其根据实际销售情况、存货储存情况和采购时机是否成熟等因素，制定翡翠原石的采购计划，并由翡翠原石采购评审委员会审批，由现场采购小组负责具体实施。
①采购评审委员会的成员应不少于3人，成员必须具备丰富的原石采购经验，熟悉本行业的毛料玉石采购市场、精通玉石的识别、具有较强的判断及鉴别的能力，采购评审委员会的成员由公司总裁提名，报董事长审批，其主要职责是：审核年度原石采购计划；研究原石与成品采购中心的采购可行性评估并提出书面意见；对重要的翡翠原石采购（翡翠原石单件金额人民币500万元以上），依据公司管理要求独立进行可行性评估、定价，并形成书面意见；就所评估的交易接受股东、董事会质询。
②翡翠原石因品种、颜色、质地、大小不同而价格差异巨大，因而在采购翡翠原石时，公司成立现场采购小组，全部采取至原石供应商现场采购方式。现场采购小组成员由专业翡翠鉴定人员、采购中心人员组成。现场采购小组成员不少于3人，采购评审委员会成员不少于2人。
公司现场采购小组根据公司制定的采购计划，主动向供应商了解翡翠原石的信息。公司现场采购小组确认供应商提供的翡翠原石信息基本符合采购计划时，组织人员前往翡翠原石存放地进行现场鉴定。
③现场采购时，对单件翡翠原石采购不超过500万元的，由现场采购小组报公司总裁批准；对单件翡翠原石采购超过500万元的，由现场采购小组提出书面采购意见后，报采购评审委员会审批。
④翡翠原石送到公司仓库后，仓库人员及负责人对采购标识，照片等进行核对，确认所送翡翠原石为现场购入的原石后，办理入库手续。
⑤财务中心在核验翡翠原石的采购合同、入库单等原始凭证后，按照约定的方式支付货款。
公司有大批原石鉴定专业人员，且翡翠原石鉴定有明确的制度依据，采取集体决策，对大股东或实际控制人不存在依赖。
（4）存货跌价测试。公司存货翡翠、玉石与黄金等价值高，且市场价格波动大，性质特殊，请分别说明两类存货跌价测试的具体方法、流程等相关制度安排与内控措施。
回复：
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价；会计期末，公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于已签订销售合同并明确销售价格的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。未签订销售合同或销售价格未明确的，对于黄金类存货，参考金交所公布的期末黄金收盘价，公司在全面盘点的基础上对比可变现净值与成本进行减值测试；对于翡翠类存货，公司根据翡翠产品价格变化判断是否存在减值迹象和减值幅度，同时在年度审计时，审计机构聘请珠宝玉石鉴定专家对公司年末库存翡翠原石进行价值评估，专家组对全部翡翠原石逐一进行实地核实、审查、分析、鉴定和评估，评估依据包括：A.原石的种（即结构质地）、水（即透明度）、色（即颜色）的品相；B.皮壳岩沙成分及其结构的细密程度；C.皮壳在灯光下翠色、种、水表现的强弱度，以及翠色在皮壳上的形状和分布特征；D.原石的形态、体积、绺裂长度、深浅的走向；E.当前翡翠原石市场价格动态。
三、关于前期交易或事项的进展
1、资产收购。公司2011年收购并建设的腾冲翡翠交易中心已于2013年11月30日开业，但报告期内工程转让手续及产权证书尚在办理之中，请进一步披露转让手续及产权证书至今未办理完成的原因、办理进度、预计办理完成时间及是否存在相关风险。
回复：
公司于2011年收购腾冲嘉德利建设并拥有的位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠交易中心”的三栋商业性房产作为经营场所。该等房产于协议签订时尚未竣工验收，属于在建工程。根据买卖双方签订的《在建工程转让协议》，标的总建筑面积12,404平方米。公司已聘请具有证券从业资格的评估机构湖北众联对本次拟购买资产作了评估，湖北众联出具了“鄂众联评报字[2011]第139号”《评估报告》。截至2011年7月31日，标的资产的评估价值为80,376,507元。经双方协商一致同意，标的资产的交易价格为80,376,507元人民币。该部分房产已经于2013年竣工投入使用。
2011年8月17日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次收购在建工程暨关联交易事宜，关联董事赵兴龙、赵宁回避表决。2011年9月9日，公司2011第一次临时股东大会审议通过了本次收购在建工程暨关联交易事宜，相关关联股东回避表决。公司独立董事发表意见认为：本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，有利于巩固和强化公司在原材料方面的优势、扩大公司在翡翠业的市场影响力和竞争力，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
本次收购完成且项目建成后，该三栋商业性房产主要用于开展翡翠原材料交易和成品销售业务，已成为腾冲地区重要的翡翠原材料和成品交易市场，并将努力打造成为中国乃至东南亚最大的翡翠原材料交易中心。该交易有利于公司利用腾冲区位优势，巩固和强化公司在翡翠原材料方面的优势；有利于获得当地政府的大力支持、扩大公司在翡翠行业的市场影响力和竞争力。
因该三栋房产建成后，“腾冲翡翠交易中心”项目整体工程尚未完成，导致该三栋房产产权证书办理滞后。目前正处于房产产权证书办理过程中，腾冲嘉德利将积极配合公司尽快完成证书办理事宜。
2、买卖合同。关于公司2014年3月份与云南泰丽宫珠宝有限公司及五矿国际信托有限公司签订《翡翠原料及成品远期买卖合同》，评估价值为60061万元的翡翠玉石原料及成品公司的收购价仅为35000万元，请披露差额较大的原因及公司在交易中是否承担除到期支付收购款外的其它义务；请披露目前是否存在可能导致交易发生变化的情形。
回复：
2014年，云南泰丽宫珠宝有限公司（以下简称“泰丽宫”）因业务发展需要，拟向五矿国际信托有限公司申请人民币3亿元流动资金贷款，期限2年，用于补充流动资金，并以其拥有的一批翡翠玉石原料及成品提供抵押担保。鉴于泰丽宫信托借款抵押玉石原料及成品品质较高且价格合理，而近年来玉石资源越来越稀缺，公司认为借此契机签订远期采购合同能够有效补充未来业务发展所需存货，经第七届董事会第十六次会议审议通过，公司与泰丽宫和五矿信托签署了《翡翠原料及成品远期买卖合同》，约定泰丽宫未来将上述经云南省珠宝玉石首饰行业协会评估的价值60,061万元的翡翠玉石原料及成品转让给公司。因泰丽宫需求紧迫，且合同标的物已经质押，流通性受到严格限制，公司为保障股东利益、防范潜在风险，充分利用谈判中的优势地位，经多次协商最终确定转让价款为35,000万元。目前该交易尚无其他修改或补充协议，未发生可能影响该合同履行的事项。
四、关于公司治理
年报显示，公司报告期召开4次股东大会，独立董事黄光松、周存会均未出席，请公司就相关独立董事在履行勤勉尽责义务方面是否存在瑕疵进行说明并披露，请相关独立董事提供情况说明并披露。
回复：
报告期内，公司共召开董事会会议9次，独立董事黄光松先生、周存会先生亲自出席董事会会议8次。对于需董事会审议的各项议案，独立董事均做到会议前向公司董秘及相关人员充分了解相关情况，会议中认真审核议案内容，对公司利润分配、非公开发行股票、关联交易、关联方资金往来、高管提名及薪酬、聘任会计师事务所以及对外担保等事项发表了专项独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案进行了认真审查并发表意见。鉴于股东大会审议事项均由董事会审议通过后提交股东大会审议，相关事项独立董事均已充分了解、表决并发表意见，因独立董事工作或出差等原因，与股东大会召开时间相冲突，无法亲自出席现场参加公司股东大会，公司今后会加强与独立董事沟通，督促独立董事积极参加股东大会。
公司认为独立董事严格按照相关法律法规的要求，在2014年度工作中，认真行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息和媒体报道，全面关注公司的发展状况，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事黄光松先生、周存会先生已出具文件对上述事项进行了说明。
五、关于公司财务信息披露
1、黄金借金与黄金T+D业务。根据年报披露，公司报告期中黄金借金与黄金T+D业务导致货币资金中保证金增加3.55亿元，交易性金融负债7.33亿元（同比增加215.91%），黄金T+D交易投资收益3430万元，归还银行租借黄金产生的投资收益2721.8万元，租借黄金利息772万元，另涉及公允价值变动损益相关未抵销递延所得税负债、大额资金收支等财务报表项目。请补充披露借金与黄金T+D业务的运作流程、保证金的支付时点、资金结算时点、收益确认方式，结合前述所涉相关财务报表项目披露其会计核算过程，以及本期借金业务大幅增长的原因。
回复：
（1)借金与黄金T+D业务概要
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（2）借金会计核算过程如下：
①租入黄金
a、提取租借黄金作为原料时
借：原材料-黄金原料
贷：交易性金融负债-xx银行借金
b、通过上海黄金交易所卖出时
借：应付账款-翠绿金业（金交所会员）
贷：交易性金融负债-xx银行借金
差额计入投资收益
②归还黄金
发行人通过上海黄金交易所买入AU9999归还银行
借：交易性金融负债-xx银行借金
贷：应付账款-翠绿金业（金交所会员）
差额计入投资收益，同时将该笔借金业务对应的公允价值变动损益转入投资收益
③质押保证金
借：其他货币资金-xx银行保证金
贷：银行存款-xx银行
（3）T+D会计核算过程如下：
①交易账户支付保证金
借：交易性金融资产
贷：预付账款
②从交易账户提料时
借：原材料
应交税金
贷：交易性金融资产
③资产负债表日
交易性金融资产的公允价值高于其账面余额的差额，
借：交易性金融资产
贷：公允价值变动损益
如公允价值低于其账面余额，差额做相反的会计分录。
④平仓或出售时
借：预付账款
投资收益（差额）
公允价值变动损益（或贷方）
贷：交易性金融资产
（4）黄金租赁业务扩大的主要原因
①公司目前主要依靠银行渠道进行融资，黄金租赁业务作为银行的中间业务，不占用信贷额度，银行为扩大中间业务规模，将黄金租赁业务和信贷业务捆绑，公司为获得银行融资而扩大黄金租赁业务规模；②根据公司目前与银行签订的黄金租赁合同，该业务的年费率主要为3.2%-3.3%，最高不超过5.95%，而公司的银行贷款年利率均在6.765%以上，黄金租赁业务具有融资成本低的优势；③黄金价格波动使公司的黄金类存货面临跌价风险，公司通过黄金租赁业务能够对该风险形成对冲，2014年黄金价格波动较大，提高了公司风险管理工具需求。
因此2014年度公司黄金租赁业务规模不断扩大。
2、其它非流动资产。公司其他非流动资产中含翡翠佛雕8600万元、翡翠群雕17600万元元及预付瑞丽市土地收购储备交易中心购地款2866.76万元。请说明前两项资产的用途或持有目的及是否达到资产注入时的预期目标，并结合持有目的说明将其作为其他非流动资产项目列报的原因；对于第三项资产，请说明尚未完成购地手续的原因、相关土地的交付情况；请公司年审会计师对前述三项资产核算与列报的适当性出具意见。
回复：
（1）将翡翠群雕和佛雕计入非流动资产核算的原因
①取得翡翠群雕和佛雕历史
翡翠佛雕为公司子公司云南兴龙珠宝有限公司（以下简称“云南兴龙珠宝”）拥有的1尊大型翡翠佛雕，账面价值为0.86亿元。2004年3月云南兴龙珠宝成立时，赵兴龙、赵美英以该翡翠佛雕及其他翡翠实物若干件出资，云南兴华会计师事务所参考中国文物学会玉器研究委员会、中国收藏家协会宝玉石鉴定评估委员会、中国轻工珠宝首饰中心鉴定评估委员会对该翡翠佛雕出具的鉴定评估证书，出具了“云兴评验字（2004）第44-1号”《资产评估报告》，对该翡翠佛雕的价值予以了认定。
翡翠群雕为公司子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）拥有的38件翡翠群雕（包括32尊翡翠观音雕件、翡翠善财童子和龙女雕件各1件、翡翠莲花宝座雕件3件、大型翡翠观音雕件1件），账面价值为1.76亿元。2004年3月，赵兴龙以上述翡翠群雕及一批珠宝玉石对深圳东方金钰增资，中恒誉资产评估有限公司分别出具了“中恒誉评报字（2004）第1005号”和“中恒誉评报字（2004）第1008号”鉴定评估报告，认定赵兴龙增资翡翠群雕的评估价值为1.76亿元，据此公司作了入账处理。
②将其计入其他非流动资产核算的依据
翡翠佛雕及翡翠群雕使用大型优质翡翠原石整体雕琢而成，品质优良且整体性较好，该类翡翠原料日益稀少，价值越来越高；翡翠佛雕及翡翠群雕经过多位工艺美术师设计并操刀而成，造型优美，人物刻画栩栩如生，包含了诸多宗教艺术元素，具有极高的艺术价值和收藏价值。2004年公司取得上述资产后，将其保存于公司大型专营店，用于商场展示和公司形象推广，虽有大量客户咨询销售价格，但考虑到该类成品的稀缺性和群雕作品的完整性，公司计划短时间内不会将其用以出售。综合以上考虑，公司将该类资产列入其他非流动资产核算，符合公司经营实际情况和财务核算要求。
（2）翡翠群雕和佛雕对公司经营收益的影响情况
①有助于提升公司盈利能力
翡翠佛雕现放置于云南兴龙珠宝经营场所，翡翠群雕放置于徐州专营店，虽然目前未直接给公司带来现金收益，但上述资产通过商场展示，吸引了大量顾客并提高了公司知名度和市场影响力，有利于带动其他商品销售，进而增强公司的盈利能力。
②未来几年将充分考虑通过各种方式为公司带来直接收益
翡翠群雕和佛雕属于珍稀的翡翠艺术品，公司未来将考虑通过参加展会、与其他价值较高的珠宝艺术品成立珠宝博物馆等形式，通过展览展示的方式直接获取经营收益。
此外，近年来大量客户曾到公司洽谈购买翡翠群雕和佛雕事宜，虽然客户给出的价格远高于其账面价值，但尚未达到公司认可的合理价位。公司将与客户保持沟通，洽谈出售事宜，不排除未来更改核算方式，将该部分资产转入存货核算，通过销售直接获取经营收益的可能。
（3）翡翠群雕和翡翠佛雕可能无法在经营中直接产生效益的风险
公司的翡翠佛雕和翡翠群雕为子公司云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司设立和增资时股东投入形成，账面价值合计2.62亿元，计入其他非流动资产核算。该翡翠佛雕和群雕具有较高的艺术价值和收藏价值，用于公司商场展示和形象推广，有利于增强公司的盈利能力。如果公司未来不将翡翠佛雕和群雕出售或用于其他直接产生效益的经营，该部分资产可能无法直接产生经营收益。此外，如果未来翡翠价格走势逆转，或者发生其他不可预见、不可抗拒的安全事故，该部分资产可能将面临跌价损失或缺失损毁的风险，从而导致公司经营业绩出现波动。
公司对上述风险于《2014年年度报告（修订版）》进行了补充披露。
（4）尚未完成购地手续的原因、土地的交付情况
公司2012年拟购买云南省瑞丽市姐告边贸区100亩土地，用于建设瑞丽东方金钰翡翠文化产业园项目。公司子公司深圳东方金钰根据瑞丽市国土资源局通知，于2012年12月向瑞丽市土地收购储备交易中心支付用地预申请保证金2,866.76万元。
上述土地原定于2012年报批，但因当地用地指标限制，上述土地尚未开始招拍挂程序。由于尚未办理完购地手续且期限在1年以上，公司2014年度将其由预付款项转入其他非流动资产列报。
3、应付票据。年报披露，公司应付商业承兑汇票佘额为37498.6万元。请说明公司对相应汇票是否需提供任何形式的担保或资产抵押等措施。
回复：
公司对相应汇票没有提供任何形式的担保或资产抵押等措施。
4、其他应付款。公司期末其他应付款中含往来款25289万元，较期初大幅增加，请说明往来款的主要内容。
回复：
往来款的主要内容为欠云南兴龙实业有限公司临时周转资金199,948,119.86元，欠公司实际控制人赵兴龙13,965,006.84元。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
2015年4月16日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2015-40
东方金钰股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项
进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年3月19日起停牌，并于2015年3月26日、2015年4月2日、2015年4月9日分别披露了相关停牌及进展公告。
2015年4月8日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司申请第二次延期复牌。经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月10日至2015年4月29日继续停牌。
截至本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进尽职调查、审计、评估等工作，本次非公开发行股票具体方案尚未最终确定。公司将继续督促相关各方尽快推进本次非公开发行各项工作，尽早确定本次非公开发行的最终方案。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二O一五年四月十六日