第二届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-058
北京金一文化发展股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2015年4月16上午10：00以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料于2015年4月13日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，实际参加通讯表决的董事9人。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参加通讯表决的董事一致同意通过如下决议：
一、 审议通过《关于2015年度对公司经销商客户担保额度的议案》
同意公司2015年度由控股子公司深圳金一文化发展有限公司为符合条件的经销商客户向银行申请借款提供连带责任保证担保，总额度不超过10,000万元。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会批准董事会授权董事长根据业务开展需要在上述总额不超过10，000元的范围内办理对经销商客户的担保事宜。上述对经销商担保额度有效期经2014年度股东大会审议通过后生效至2016年度对经销商担保额度方案经股东大会批准前结束。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于2015年度对公司经销商客户担保额度的公告》。
公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
《第二届董事会第三十四次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2015年4月17日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-059
北京金一文化发展股份有限公司
关于2015年度对公司经销商客户
担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司经销商客户采购及销售公司产的积极性, 帮助其拓宽融资渠道，扩大业务规模，提高公司的业务收入及盈利能力 ,公司拟在2015年由控股子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深圳金一”）为符合条件的经销商客户向银行申请借款提供连带责任保证担保，总额度不超过10,000万元。公司将要求参与融资的经销商客户提供反担保。经销商客户在银行的10,000万元融资额度由深圳金一向相关银行申请取得，占用深圳金一向相关银行申请的授信额度。在该授信额度内单个经销商客户融资额度不超过600万元。经销商客户向相关银行的融资将用于向深圳金一采购产品。授信额度内的贷款及相关业务费用将按照经销商客户与银行签署的具体借款合同的规定执行。
本事项已提交公司2015年4月16日召开的第二届董事会第三十四次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司董事会同意深圳金一为符合条件的经销商客户向银行申请借款提供总额度不超过10,000万元连带责任保证担保。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会批准董事会授权董事长根据业务需要在上述总额不超过10,000万元的范围内办理对经销商客户的担保事宜。上述对经销商担保额度有效期经2014年度股东大会审议通过后生效至2016年度对经销商担保额度方案经股东大会批准前结束。
二、 被担保人基本情况
本次被担保人均为符合一定资质条件的、非关联方且与深圳金一发生业务往来的经销商，并且需满足以下条件：
1、成立2年以上的企业法人；
2、无贷款不良记录；
3、资产负债率低于70%（以最近一期经审计的报表为基础计算）；
4、对公司的年采购量不低于1500万元，且以往购销交易过程中信誉良好；
5、短期偿债能力较强；
6、最近一个会计年度盈利能力良好；
7、近3年的信誉状况良好。
三、 担保的主要内容
1、 担保方式：连带责任保证担保
2、 担保期限：一年
3、 担保金额：总额不超过10,000万元，将根据经销商客户实际融资情况进行相应担保，向单个经销商客户提供的担保不超过600万元。
4、 对外担保的风险控制措施
(1) 公司将对参与此项融资项目的经销商客户资质进行审核和推荐。
(2) 对经销商融资用途进行限制，专项用于向深圳金一采购产品。
(3) 经销商借款款项根据银行与经销商的签署协议安排由银行统一受托支付给深圳金一。
(4) 要求经销商客户向深圳金一提供质押或抵押方式的反担保，或由其实际控制人或其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保。
(5) 公司将依据《对外担保制度》严格把控对经销商担保的风险。
5、 董事会意见
公司董事会认为深圳金一为符合资质条件的经销商客户向银行的借款提供担保不仅能够提高公司经销商客户采购并销售公司产品的积极性，拓宽其融资渠道，协助经销商客户顺利开展业务，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司业务规模不断扩大，提升公司持续盈利能力，而且能够加速公司资金回笼，实现与经销商共赢。针对被担保人的客户资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，公司将与银行进行严格审定，且公司采取了针对此项担保专款专用、要求经销商客户提供反担保等风险防范措施，同时公司已建立了较为完善的内部控制体系,可以有效控制为经销商客户提供担保的风险，不会损害公司和中小股东的利益。
6、 独立董事意见
公司控股子公司深圳金一为符合资质条件的经销商客户借款提供担保不仅能够提高公司经销商客户采购并销售公司产品的积极性，拓宽其融资渠道，协助经销商客户顺利开展业务，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司业务规模不断扩大，提升公司持续盈利能力，而且能够加速公司资金回笼。本次担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且公司针对此项担保采取了经销商客户资质准入、专款专用、要求经销商客户提供反担保等风险防范措施，能够有效控制担保风险，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司全资子公司深圳金一文化发展有限公司2015年度在总额不超过10,000万元的额度内为符合条件的经销商客户向银行申请借款提供连带责任保证担保。
7、 保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司上述对外担保事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。被担保人系公司发生业务往来的经销商，且截至本核查意见出具日，公司及子公司实际发生的对外担保总额为15.78亿元，占公司2014年12月31日经审计净资产的177.30%，为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保及子公司深圳金一为公司经销商客户提供担保。因此，上述对外担保不会对公司产生不利影响。保荐机构对公司上述对外担保事项无异议。
8、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为15.78亿元，占公司2014年12月31日净资产（经审计）的177.30%，其中母子公司之间（含子公司之间）的相互担保实际发生金额为15.60亿元, 子公司深圳金一为公司经销商客户提供担保实际发生金额为0.175亿元。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
备查文件：
1、 《第二届董事会第三十四次会议决议》
2、 《独立董事关于为经销商客户向银行申请借款提供担保的独立意见》
3、 《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2015年4月17日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-060
北京金一文化发展股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的
补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议决议于 2015年 4月 29日13:30 在深圳市罗湖区深南东路1003号丹枫白露酒店三楼F39厅召开公司 2014 年度股东大会，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知》。
2015年4月16日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2015年度对公司经销商客户担保额度的议案》。同日，直接持有公司总股本15.33%的股东钟葱先生向董事会提交书面文件，提请将上述议案提交公司2014年度股东大会进行审议。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，董事会同意将该临时提案提交公司2014年度股东大会进行审议。公司《第二届董事会第三十四次会议决议公告》以及《关于2015年度对公司经销商客户担保额度的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
除上述增加的提案外，公司于 2015年4月 8日公告的《关于召开 2014 年度股东大会的通知》中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更，现对该通知进行补充更新如下：
一、 会议基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
1、 现场会议时间：2015年4月29日13:30开始
2、 网络投票时间：
通过交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月29日9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月28日15:00至2015年4月29日15:00的任意时间。
(三)会议地点：深圳市罗湖区深南东路1003号丹枫白露酒店三楼F39厅
(四)会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(五)股权登记日：2015年4月21日
二、 会议出席对象
(一)截止2015年4月21日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)公司聘请的见证律师。
三、 会议审议事项
(一)《2014年度董事会工作报告》
(二)《2014年度监事会工作报告》
(三)《2014年度财务决算报告》
(四)《2014年度利润分配的预案》
(五)《2014年度报告及其摘要》
(六)《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
(七)《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
(八)《关于公司及子公司2015年度融资及担保额度的议案》
(九)《关于开展2015年贵金属套期保值业务的议案》
(十)《关于开展2015年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》
(十一)《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的议案》
(十二)《关于选举陈宝芳先生和陈宝康先生担任公司第二届董事会非独立董事议案》
1、 关于选举陈宝芳先生担任公司第二届董事会非独立董事的议案
2、 关于选举陈宝康先生担任公司第二届董事会非独立董事的议案
(十三)《关于选举叶林先生担任第二届董事会独立董事的议案》
(十四)《关于修订<公司章程>的议案》
(十五)《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
(十六)《关于2015年度对公司经销商客户担保额度的议案》
以上事项经公司第二届董事会第三十三次会议以及第二届董事会第三十四次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票。议案十一、十四需要特别决议通过，议案十二需要逐项表决，采取累积投票方式选举。本次会议审议议案的主要内容详见2015年4月8日以及2015年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告信息。
公司独立董事将在2014年度股东大会上作述职报告。
四、 会议登记事项
(一)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；
(二)法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
(三)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月23日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；
(四)登记时间：2015年4月23日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；
(五)登记地点：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室公司证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。
五、 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：
(一)通过深交所交易系统投票的程序：
1、 投票代码：362721
2、 投票简称：金一投票
3、 投票时间：2015年4月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
4、 在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数
5、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票，视为对除累积投票议案（即议案十二）外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案（议案十二），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，采取累积投票制表决的议案，股东每一股份拥有该议案中应选举董事数量相同的表决权。股东所拥有的累计表决权票数可以集中使用,但分配投票投出的表决权票数在每一议案中不能超过该股东在该议案中的累计表决权票数。否则，该股东在该议案中的投票作废。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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表3 议案十二累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
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注：股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在2位董事候选人中自主分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
（4）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；
（5）在股东对总议案（除累积投票议案外的所有议案）进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；如果股东先对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月28日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年4月29日（现场股东大会结束当日）15:00；
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程；
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三)网络投票其他注意事项
1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；
2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
六、 联系方式
联 系 人：徐巍 宋晶
联系电话：010－68567301
联系传真：010－68567301
邮 编：100045
七、 其他事项
出席会议股东的费用自理。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2015年4月17日
附：《授权委托书》
授权委托书
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2015年4月29日下午13：30在深圳市罗湖区深南东路1003号丹枫白露酒店三楼F39厅召开的北京金一文化发展股份有限公司2014年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。
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委托人姓名或名称（签名/盖章）：
委托人持股数：
委托人签名或法人股东法定代表人签名：
身份证号码（营业执照号）：
委托人股东账户：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期： 年 月 日