（上接B131版）
（二）截止2014年12月31日，募集资金余额为1,723,601,808.28元，明细见下表：
金额单位：（人民币 ）元
■
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司在中国银行股份有限公司连云港分行、中国工商银行股份有限公司连云港分行、中国建设银行股份有限公司连云港分行开设了募集资金专项账户。在募集资金到位后，按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司及上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司严格执行本公司制订的《募集资金管理办法》及与保荐人、存放募集资
金的商业银行签订的三方、四方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
报告期内募集资金存放情况如下表：
金额单位：（人民币）元
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三、2014年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
无。
（四）节余募集资金使用情况。
不适用。
（五）募集资金其他使用情况
为提高公司资金使用效益，合理利用闲置募集资金，公司于2014年7月28日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对公司暂时闲置资金进行现金管理的议案》，于2014年8月15日召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于对公司暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意在股东大会审议通过后一年以内，使用部分闲置募集资金不超过8亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品或国债产品,在公司股东大会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于对暂时闲置资金进行现金管理的公告》（临时公告2014——033号）。
截止2014年12月31日，募集资金购买理财产品金额665,300,000.00元。
为了增强公司的整体竞争实力，提升公司的盈利能力，本公司于2013年10月29日，召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金进行对外投资的议案》，公司拟使用超募资金和自有资金购买股权并增资收购深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司的30%股权，其中使用超募资金70,644,000.00元。该事项获得公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。并于2013年10月29日发布《日出东方太阳能股份有限公司关于使用部分超募资金和自有资金进行对外投资的公告》（临时公告2013——035号）。
根据公司经营的需要，公司分别于2014年7月28日召开的第二届董事会第六次会议、2014年8月15日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于受让江苏水滤康净水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的议案》，公司将受让全资子公司上海好景投资有限公司（以下简称“上海好景”）持有的江苏水滤康净水有限公司（以下简称“水滤康”）100%股权，并使用部分超募资金2000万元缴纳其注册资本。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于受让江苏水滤康净水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的公告》（临时公告2014——034号）。
截止2014年12月31日，已投入超募资金90,644,000.00元。
同时，本公司将尚未使用募集资金用于浮动利率存款，在资金使用不受限的情况下，本公司可享受相对较高的利息。
四、变更募投项目的资金使用情况
为了保证募集资金使用效率，实现规模化效益，维护投资者利益，以尽快推进募投项目的实施。公司分别于2013年3月17日召开第一届董事会第十五次会议、2013年4月10日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》，决定公司“沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目”由辽宁太阳雨太阳能有限公司实施变更为由四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司实施，实施地点由辽宁省沈阳市沈北新区变更为河南省洛阳市洛龙科技园区。详见2013年3月20日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的编号为临2013-008《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的实施地点与实施主体的公告》。
为了保证募集资金使用效率，实现规模化效益，维护投资者利益，以尽快推进募投项目的实施。公司分别于2014年1月7日召开第二届董事会第二次会议、2014年1月25日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》，决定将公司“阳台壁挂式太阳能热水器建设项目”实施地点由“连云港市瀛洲南路东侧”变更为“佛山市顺德西部产业园”，实施主体由“日出东方太阳能股份有限公司”变更为“广东日出东方空气能有限公司”。详见2014年1月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的实施地点与实施主体的公告》（2014-005）；
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
日出东方太阳能股份有限公司
董事会
二○一五年四月十七日
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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■
根据《日出东方太阳能股份有限公司首次发行并上市招股说明书》，“洛阳生产基地年产50 万台太阳能热水器建设项目”的建设期为18个月，截至报告期末，项目完成14.78%。2012年以来，因行业整体下滑，产能过剩，短期内太阳能热水器难以有大规模增长，公司现有产能可以满足未来一段时间的需要，为避免产能扩张带来的投资风险，公司之前谨慎的放缓了该项目的建设。结合当前市场情况，为了保证募集资金使用效率，公司暂不考虑继续推进该项目，且拟提交第二届董事会第十次会议、2014年年度股东大会审议终止实施部分募投项目事项。
根据《日出东方太阳能股份有限公司首次发行并上市招股说明书》，“营销网络建设项目”的建设期为24个月，截至报告期末，项目完成38.09%。由于之前行业环境发生变化，为减少风险，公司之前谨慎的放缓了该项目的建设。结合当前市场情况，随着多元化战略的清晰与推进，为了保证募集资金使用效率，公司暂不考虑继续推进该项目，且拟提交第二届董事会第十次会议、2014年年度股东大会审议终止实施部分募投项目事项。
股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2015-012
日出东方太阳能股份有限公司
关于执行新会计准则并变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会计政策变更原因
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。
根据规定，司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》的要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响
（一） 执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理。
公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理，影响如下：
■
（2）根据企业会计准则第30号的要求：
资产负债表中递延收益单独列报。
日出东方公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理，影响如下：
■
（二）对财务状况和经营成果的影响
上述会计政策变更事项对公司2013年度及2014年度资产总额、负债总额、
净资产、净利润不产生任何影响。
特此公告。
日出东方太阳能股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十七日
股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2015-013
日出东方太阳能股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、计提原因
公司于2014年12月1日披露《关于参股子公司经营风险的提示性公告》（详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站2014-051号公告），于2015年2月17日披露《关于参股子公司司法重整的公告》（详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站2015-001号公告）
截至目前，公司持有深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司（以下简称“鹏桑普”）30%的股权，投资总额为17,400.00万元。
鹏桑普目前财务资金已陷入困难状态，影响到正常生产经营，鹏桑普持续经营将面临风险。2015年2月15日，鹏桑普进行司法重整程序。
根据《企业会计准则》的规定，公司需于资产负债表日对鹏桑普长期股权投资进行减值测试，公司委托具有证券从业资格的评估事务所进行专业评估，同时，针对鹏桑普已向某法院申请破产重整，其资产变现、债务清偿和股东可回收金额等情况判断，公司在2014年度财务报告对该项投资全额计提了减值准备1.8642亿元,
二、 本次计提资产减值对公司经营成果的影响
公司计提的资产减值准备影响2014年度当年利润总额1.8642亿元。
三、本次计提减值准备的决策程序
公司于2015年4月16日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于计提资产减值准备的议案》。公司董事会认为：本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》的规定，公允的反映了公司的资产状况。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，不需提交股东大会审议。
四、独立董事关于本次计提减值准备的独立意见
独立董事认为：依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的规定，
决策程序合法合规。
六、备查文件
1、日出东方股份有限公司独立董事意见。
2、日出东方股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
3、日出东方股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。
特此公告。
日出东方股份有限公司
董事会
二○一五年四月十七日
股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2015-014
日出东方太阳能股份有限公司
关于终止实施部分募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年4月16日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。公司董事会经慎重研究后决定终止实施“洛阳生产基地年产50 万台太阳能热水器建设项目”和“营销网络建设项目”。根据上海证券交易所《股票上市规则》、 《上海证券交易所募集资金管理办法》等的有关规定，《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》尚须公司股东大会批准。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]386号文《关于核准日出东方太阳能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，日出东方采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，每股面值1.00 元，发行价格每股21.50 元，本次发行募集资金总额为人民币215,000.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币122,422,351.95元，本次发行募集资金净额为人民币2,027,577,648.05元，以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2012）综字第020057号”《验资报告》审验。
根据《日出东方太阳能股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和公司2013-008号、2014-005号公告披露，公司本次所募集的资金将用于“连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目”、“洛阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目”、“阳台壁挂式太阳能热水器建设项目”、“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”等项目。
二、终止部分募集资金投资项目的具体原因
公司拟终止“洛阳生产基地年产50 万台太阳能热水器建设项目”，该项目拟投资总额为180,000,000.00元，占募集资金总额的8.37%。截止2015年4月16日，该项目已投入资金27，301,313.70元，主要用于支付该项目所在地块的土地款、相关税费及基建前期费用。
公司拟终止“营销网络建设项目”，该项目拟投资总额300,000,000.00元，占募集资金总额的13.95%。截至2015年4月16日，该项目已投入资金124,553,091.54元，主要用于部分营销网络展示中心的购置和装修费用。
因行业整体下滑，产能过剩，短期内太阳能热水器难以有大规模增长，公司现有产能可以满足未来一段时间的需要，为避免产能扩张带来的投资风险，公司之前谨慎的放缓了项目的建设。结合当前市场情况，即使该项目能够建设实施，也将无法达到最初预期的经济效益，为了保证募集资金使用效率，公司拟终止实施“洛阳生产基地年产50 万台太阳能热水器建设项目”。
由于太阳能行业环境发生变化，为减少风险，公司之前谨慎的放缓了项目的建设。结合当前市场情况，即使该项目能够建设实施，也将无法达到最初预期的经济效益，为了保证募集资金使用效率，公司拟终止实施“营销网络建设项目”。
三、本次募投项目终止实施后的资金安排
对于“洛阳生产基地年产50 万台太阳能热水器建设项目”和“营销网络建设项目”先期投入并形成的资产，公司将继续用于公司的太阳能项目生产及营销网络。
为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金暂存储于原项目专户。
四、董事会意见
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目的议案》。公司董事会经慎重研究后决定终止实施“洛阳生产基地年产50 万台太阳能热水器建设项目”和“营销网络建设项目”。《关于终止实施部分募投项目的议案》尚须公司股东大会批准。
五、独立董事意见
经核查，我们一致认为公司决定终止实施“洛阳生产基地年产50 万台太阳能热水器建设项目”和“营销网络建设项目”，是在充分考虑公司募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前国际、国内经济形势及太阳能市场的整体状况的基础上作出的决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要。同时，公司本次终止实施募投项目履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于终止实施募投项目的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目的议案》。鉴于公司部分募投项目的实际情况，公司监事会同意终止实施“洛阳生产基地年产50 万台太阳能热水器建设项目”和“营销网络建设项目”，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司第二届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
日出东方太阳能股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十七日
股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2015-015
日出东方太阳能股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海好景投资有限公司
●投资金额：1.9亿元。
●投资风险：政策风险、公司经营风险。
中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“自贸区”）的设立，是国家顺应全球经贸发展新趋势，更加积极主动对外开放的重大举措，这有利于培育我国面向全球的竞争新优势，构建与各国合作发展的新平台，拓展经济增长的新空间，打造中国经济“升级版”。 公司于2014年4月28日出资在上海自贸区设立全资公司上海好景投资有限公司（以下简称“上海好景”），为推进公司战略的实施，公司拟使用自有资金1.9亿元对上海好景进行增资，具体情况如下：
一、增资概况
2015年4月16日，日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于对子公司增资的议案》，拟使用自有资金1.9亿元对全资子公司上海好景投资有限公司（以下简称“上海好景”）进行增资，并授权管理层根据上海好景实际运营资金需求完成增资。本次增资完成后，上海好景仍为公司全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司本次增资事项经董事会审议通过后生效，上述增资事项不涉及关联交易。
二、上海好景基本情况
上海好景是公司于2014年4月23日在上海注册成立并有效存续的全资子公司，注册资本1000万元，注册地址为 中国（上海）自有贸易试验区西里路55号9层958A室，经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询、投资管理。
截至2014年12月31日，上海好景总资产为173.86万元人民币，净资产为173.16万元人民币，净利润-26.84万元人民币。
三、增资的目的及对公司的影响
依托上海的区位优势和自贸区的政策创新，上海好景将为母公司的多元化和国际化的发展战略提供有效的支持，并且可以提高财务性投资收益，为公司参与国际业务提供更好的平台，吸引国际高端技术、管理人才的加盟，进一步延伸公司的业务范围，增强公司市场竞争力，促进公司的可持续发展。因此，做大做强好景公司具有十分重要的战略意义。
四、风险提示
目前，上海自贸区的政策细则尚未完全明确，需要进一步熟悉相关的政策体
系，规范管理制度，建立操作规程，避免不必要的政策风险。
上海好景进行财务性投资业务存在所投资产品违约、收益率不达预期，股市系统性风险等，上海好景将通过建立科学完善的风险管理系统，提高产品筛选能力，设计有效的投资组合，提高投资决策的科学性等措施降低风险；
上海好景在为母公司提供多元化、国际化发展的支持业务存在行业研究报告质量不高、公司调查出现偏差、对市场和技术的机遇与风险估计不准等风险，上海好景将通过引进优秀的专业人员、提高工作质量、与业内领先的公司进行合作等措施降低风险。
五、备查文件
公司第二届董事会第十次会议决议；
特此公告。
日出东方太阳能股份有限公司董事
二〇一五年四月十七日
日出东方太阳能股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2014年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将我们
在2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
姜风，1958年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。曾任中国家用电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长。现任公司独立董事，中国家用电器协会理事长。担任公司独立董事的任期为2010年8月至2014年9月、2014年9月至2016年9月。
杨雄胜，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计专业硕士、博士，教授、博士生导师。现任公司独立董事，南京大学会计与财务研究院院长、会计系主任，中国石化仪征化纤股份有限公司独立董事。担任公司独立董事的任期为2010年8月至2014年9月、2014年9月至2016年9月。
吴价宝，男，中国国籍，1965年7月出生，博士研究生、教授、博士后。曾任淮海工学院经济管理系教师、教研室主任、系主任；2007年至今，任淮海工学院商学院院长，2012年6月至今任连云港如意集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2014年度公司共召开了7次董事会会议，4次股东大会，我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2014年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
■
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查。
报告期内，公司与深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司、连云港市金荷纸业包装有限公司、连云港兴和泡沫制品有限公司、太阳雨新能源科技（上海）有限公司发生了生产经营用原材料关联交易。经对上述关联交易的核查，我们认为：
报告期内，公司与深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司、连云港市金荷纸业包装有限公司、连云港兴和泡沫制品有限公司、太阳雨新能源科技（上海）有限公司发生的关联交易，决策程序符合当时公司章程及相关制度的规定，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对日出东方太阳能股份有限公司截至2014年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专项说明和独立意见如下：
经核查，截至2014年12月31日，日出东方太阳能股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会聘任了吴价宝先生为公司独立董事，聘任了孙克军先生为公司董事。
我们认真核实了相关新聘董事人员的简历和聘任程序，认为提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程规定》的有关规定。各高级管理人员符合上市公司高级管理人员任职要求。
我们核查了公司根据公司年度工作安排和生产经营计划，对高级管理人员进行绩效考核的情况。而后根据考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了核查，认为2014年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《公司法》、中国证监会公告[2014]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，公司在最近几年连续现金分红的基础上，修订了《公司章程》中的现金分红条款，公司在保证正常经营发展的前提下, 采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定, 不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：姜风、杨雄胜、吴价宝
二○一五年四月十六日