股票代码：600015 股票简称：华夏银行 编号：2015-06

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次非公开发行优先股预案经公司第七届董事会第九次会议审议通过；

  ●本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；

  ●以下为本次非公开发行优先股预案。

  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行优先股相关事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国银监会及中国证监会等相关监管机构核准方可实施。

  2、本次发行的优先股种类为符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

  3、发行规模和数量：本次拟发行的优先股总数不超过2亿股，募集资金总额不超过人民币200亿元，具体数额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  4、面值和发行价格：本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，以票面金额平价发行。

  5、发行方式：本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。

  6、发行对象：

  本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。

  7、存续期限：本次优先股无到期期限。

  8、票面股息率确定原则：本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。首个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价为首个计息周期的股息率扣除基准利率部分，固定溢价一经确定不再调整。

  9、股息发放：在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润1的情况下，可以向优先股股东分配股息。经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。

  1可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。

  10、股息累积方式：本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

  11、剩余利润分配：本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  12、强制转股条款：根据中国银监会相关规定，当强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为普通股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

  本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价，即14.00元/股。自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变化时，公司将对强制转股价格进行调整，但强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

  13、有条件赎回条款：根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，本次优先股的赎回权为公司所有，公司行使有条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次优先股不设置回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。本次优先股自发行结束之日起5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，公司有权于每年的优先股派息日赎回全部或部分本次优先股，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

  14、表决权恢复条款：在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  15、募集资金用途：经中国银监会批准后，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。

  16、公司普通股股利分配情况

  （1）公司近三年普通股分红情况

  2012-2014年，公司利润分配具体情况如下表所示：

  ■

  （2）未分配利润使用情况

  公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续健康发展。

  （3）未来三年股东回报规划

  为进一步健全利润分配制度，为普通股股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照相关法律法规的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了股东回报规划的制定原则、具体规划、决策及监督机制、生效机制等相关内容。

  17、公司在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人，因此本次发行不涉及公司控制权的变化。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次优先股发行的目的

  一、满足资本监管和资本规划实施的需要

  2012年，银监会以巴塞尔协议Ⅱ、巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《商业银行资本管理办法（试行）》，并于2013年1月1日起正式实施，《商业银行资本管理办法（试行）》对资本的定义更加严格，提出资本充足率监管新标准，要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别达到7.5%、8.5%和10.5%，并设置了明确的达标期限和过渡期安排，要求商业银行2018年末资本充足率达标。因此，外部监管环境要求公司建立资本补充长效机制和资本有效使用机制，以适应资本硬约束，提升经营管理水平。

  2013年，根据《商业银行资本管理办法（试行）》等监管政策要求，公司制定了《华夏银行2013-2018年资本规划》，并经第六届董事会第十七次会议、2012年度股东大会审议通过。按照资本规划，公司计划将于2017年末资本充足率全面达到《商业银行资本管理办法（试行）》监管标准。公司在坚持内源性资本补充的基础上，需考虑通过发行优先股等多种方式对资本进行补充，以满足资本规划实施需求。

  截至2014年末，公司合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.49%、8.49%和11.03%，符合过渡期要求，但一级资本充足率距《商业银行资本管理办法（试行）》的最终监管标准还存在一定差距。本次发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，使一级资本充足率和资本充足率满足监管标准和资本规划目标的要求。

  二、满足业务发展的需要

  《华夏银行2013-2016年发展规划纲要》提出，公司坚定实施“中小企业金融服务商”战略，在保持规模适度增长的基础上，加快经营转型，坚持深化结构调整，大力降本增效，实现服务专业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化，努力打造“华夏服务”品牌。目前国内利率市场化及金融脱媒进程加速，银行业的经营环境、市场结构、发展模式和面临的风险正在发生重大变化，这既为公司发展提供了新的机遇，也对公司的发展提出了新的更高要求。本次发行优先股可进一步提升公司的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对公司提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。

  三、持续优化资本结构的需要

  根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前公司资本由核心一级资本和二级资本构成，其他一级资本缺乏，资本结构有待完善。经监管部门确认后，本次发行的优先股可计入公司其他一级资本，能够在补充资本的同时合理优化公司资本结构，有助于公司构建多层次、多元化的资本补充渠道，进一步夯实资本基础，可持续地支持实体经济发展。

  综上分析，公司通过本次发行优先股补充其他一级资本，能够有效提高公司一级资本充足率和资本充足率水平；本次发行对公司优化资本结构、促进各项业务发展、提高抵御风险能力、满足监管要求均具有重大意义。

  第二节 本次优先股发行方案

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已符合发行优先股的条件。

  本次非公开发行优先股的具体方案如下：

  一、本次发行优先股的种类

  本次发行的优先股种类为符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

  二、发行数量和规模

  本次拟发行的优先股总数不超过2亿股，募集资金总额不超过人民币200亿元，具体数额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  三、票面金额和发行价格

  本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，以票面金额平价发行。

  四、发行方式

  本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。

  五、发行对象

  本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。

  本次发行不安排向原股东优先配售。

  六、存续期限

  本次优先股无到期期限。

  七、股息分配条款

  （一）票面股息率确定原则

  本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。首个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价为首个计息周期的股息率扣除基准利率部分，固定溢价一经确定不再调整。

  如果未来待偿期为5年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求下由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。

  （二）股息发放条件

  1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润2的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

  2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。

  2、经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。

  3、公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如公司全部或部分取消本次优先股的股息支付，在完全宣派约定的当期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。

  （三）股息支付方式

  公司以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

  每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  （四）股息累积方式

  本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。

  （五）剩余利润分配

  本次优先股股东按照约定的票面股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  八、强制转股条款

  （一）强制转股触发条件

  1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

  2、当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为普通股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。

  当发生上述触发强制转股的情形时，公司需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

  （二）转股价格确定原则

  本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即2015年4月17日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价，即14.00元/股。

  自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）、配股等情况使公司股份发生变化时，转股价格将按下述公式进行调整：

  送股或转增股本后的转股价格：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股后的转股价格：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）；

  其中：P0为调整前的有效的强制转股价格，n为该次送股或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后的有效转股价格。

  公司出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。

  本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  （三）强制转股比例及确定方式

  公司将按照中国银监会的相关要求，由董事会根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施强制转股，其中转股数量的计算方式为：

  Q=V0/P

  其中：Q为转股数量；V0为届时优先股股东持有的需转股的优先股票面总金额；P为届时有效的强制转股价格。

  优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分，公司将按照有关法律法规规定进行处理；如无相关规定，将以去尾法取一股的整数倍。

  优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

  （四）强制转股期限

  本次优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起，至优先股被全部赎回或转股之日止。

  （五）强制转股年度有关股利的归属

  实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

  九、有条件赎回条款

  （一）赎回权的行使主体

  本次优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次优先股不设置回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  （二）赎回条件及赎回期

  本次优先股自发行结束之日起5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，公司有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优先股，赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止。公司董事会根据股东大会授权，在赎回期内根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  公司行使赎回权需要符合以下要求：1、公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者2、公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

  （三）赎回价格及其确定原则

  本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

  十、表决权限制

  一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持优先股股份没有表决权。如出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

  1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

  2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

  3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

  4、公司发行优先股；

  5、《公司章程》规定的其他情形。

  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  十一、表决权恢复

  （一）表决权恢复条款

  在本次优先股存续期间，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

  N=V/Pn

  其中：N为每股优先股股份享有的普通股表决权；V为优先股股东持有的每股优先股票面金额；模拟转股价格Pn为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即2015年4月17日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价（即14.00元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价。(下转B27版)