上海百联集团股份有限公司
2014年年度报告摘要
公司代码：600827 900923 公司简称：百联股份 百联B股
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年是公司的“转型提升年”，是百联股份应对市场和行业巨大变革，积极寻求转型突破的重要一年。在公司董事会的领导下，在全体干部员工的共同努力下，公司紧紧围绕“创新驱动，转型发展”，进一步坚定了改革转型的信念，将以破釜沉舟、背水一战的决心推进转型；进一步明确了改革转型的关键，将以新体制、新机制、新理念、新举措，用创新推进转型。
2014年，公司实现营业收入511.64亿元；利润总额180,141.20万元；归属于上市公司股东的净利润104,638.21万元，同比增加1.02%。
在2014年，公司积极谋划改革转型，融入互联网思维，扎实推进转型工作,有力促进了企业的发展。
（一）完成战略转型项目，制定三年改革转型方案
2014年，公司与波士顿咨询公司合作，完成了战略转型研究报告，为公司建立起差异化的竞争力提供了理论依据。在此基础上，通过“改、转、实”大讨论，制定了《上海百联集团股份有限公司2015年至2017年改革转型方案》，确立了改革转型的目标和实现路径，为公司未来发展指明了方向。
（二）推进组织架构调整，增强部门专业力量
为积极推进商务电子化进程，加快公司改革转型步伐，公司组织调整计划：一是合并计算机管理中心与电子商务部，组建商务电子部。二是营运管理总部增强全渠道营销职能、会员管理职能及门店规划职能。三是招商采购总部、食品事业部、礼品公司增加电商采购及相关商品扫码、商品整理、物流管理等职能。组织调整工作基本落实到位。
（三）推进商务电子化，促进线上线下融合
2014年，公司积极落实商务电子化平台建设工作，一是开展三网合一及O2O基础建设，二是推进单品管理工作。
（四）推进核心商圈转型，突出门店差异化定位
商圈转型是公司2014年的重点工作之一。公司以南京路、徐家汇、浦东核心商圈门店作为转型重点进行突破，成立了三大商圈改造领导小组，基本拟定了商圈转型方案。
（五）加快经营模式转型，推进自营业务发展
1、2014年，公司积极推进供应链建设、加快业务创新工作，并取得一定新突破、新发展。
（1）推进供应商战略联盟协议签订。公司精选100家战略联盟供应商，完成了新版《供应商战略联盟协议》的签订。
（2）扩充“品牌蓄水池”。截止11月底，公司共引进新品牌407个，其中258个品牌已通过评审体系入驻门店。
（3）深化自营业务发展。2014年度，公司加快自营业务的探索：一是拟定自有品牌打造方案。二是联手利丰集团拓展自营业务。三是深度合作拓展自营业务模式。四是拓展总代理、总经销模式。
（4）推进食品事业部连锁发展。
（5）加快礼品公司业务发展。
2、2014年，联华超市面对严峻的市场形势，以深化改革为主线，以盈利模式、运营模式和激励模式转型为重点，一些重大瓶颈问题得到了改善，经营上取得了一定成效。
（1）深化改革，扎实推进各项改革工作。实施源头采购，扩大自采自营，目前，联华超市生鲜主要商品已基本实现自采自营。
（2）转型提升，逐步扩大销售。重点突出自有品牌招投标市场化买断工作，并且进一步整合了进口商品采购渠道。
（六）抓好重点项目建设，加强后备项目储备
2014年，公司对外拓展工作按照“十二五发展计划”和年初既定目标有序推进。
1、确保开业项目如期开业。世博源商业广场（二期）于4月23日顺利开业。百联滨江购物中心，于11月22日顺利开业。报告期内，联华超市标准超市新开门店16家，转型门店32家。
2、有序跟进重点在建项目。2014年，公司推进的重点项目有百联奥特莱斯（江苏·南京）项目、百联川沙购物中心项目、百联安庆购物中心项目等。
3、积极落实后续发展项目，公司继续推进项目考察与洽谈工作。
4、强化后续发展项目选址储备。
5、有序推进股权收购工作。2014年，公司完成对百联奥特莱斯广场（武汉·盘龙）资产公司51%股权收购，实现了资产与经营公司合并。
6、推进战略合作洽谈。
（七）完成公司翻牌工作，加大对外宣传力度
2014年8月，公司名称正式变更为百联股份。一是完成公司名称及证券简称的变更工作；二是完成两大公司税务合并、新百联股份税务登记更名。三是完成了银行账户新老交替变更。四是全面梳理公司及三大业态VI体系，完成更新与调整。五是完成了公司官网、成员企业官网改版上线。
（八）联动线上线下，提升营销活动效率
2014年，公司以“做强整体营销活动、做活大类联动活动，提升门店个性活动”为指导思想，加强新媒体应用，提升销售业绩。
（九）加强服务管理，切实提升管理水平
一是优化购物环境纳入考核指标；二是着力提升服务管理能力；三是完善客户服务体系。
（十）制定三年人才培育规划，深化人才队伍培养
2014年，公司深入研究转型期人力资源工作，进一步加快了专业人才培养引进力度，持续优化人力资源结构。
（十一）深化集约管理，提升精细化管理能力
2014年，公司继续深化精细化管理，规范制度、强化执行，着力提高前后台管理能力。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2 成本
(1) 主要供应商情况
报告期，公司前5名供应商采购金额合计287,415.28万元，占采购总额比重7.17%。
3 现金流
本期经营活动产生的现金流量净额同比下降47.22%，主要系本年营业收入及预收款减少所致。
4 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司资产减值损失同比下降89.05%，主要系本期存货跌价准备转回所致；
公司公允价值变动收益同比增长2396.39%，主要系本期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产价值变动所致；
公司营业外支出同比下降79.99%，主要系子公司联华超市关店损失减少所致。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于2012年5月30日召开的2011年度股东大会上审议通过了《关于公司拟发行不超过人民币20亿元短期融资券的议案》。2012年12月18日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2012】CP408号），决定接受公司金额为20亿元人民币的短期融资券注册，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由招商银行股份有限公司主承销。
公司已于2014年2月8日完成2013年第一期12亿元短期融资券的兑付工作。
公司已于2014年4月23日完成了第一期15亿元短期融资券的发行工作，期限为365天，发行的利率为5%。
公司已于2014年12月16日完成了第二期1亿元短期融资券的发行工作，期限为365天，发行的利率为5.3%。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
2014年，在国际国内形势复杂多变的情况下，公司紧紧围绕“创新驱动，转型发展”，全力做好各项经济工作，顺利翻牌为百联股份，有力推进了企业发展。
在发展战略方面，公司制定了新三年改革转型方案，明确了战略目标，勾画了发展路径。在市场拓展方面，实现了世博源商业广场（二期）和百联滨江购物中心的顺利开业，百联奥特莱斯广场（江苏·南京）项目、百联川沙购物中心项目等一批新项目均有序推进。在股权收购方面，完成了百联奥特莱斯广场（武汉·盘龙）资产51%股权收购工作。在创新转型方面，商务电子化、商圈转型调整、业务模式转型、组织架构调整等工作正在加快推进。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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(四) 核心竞争力分析
拥有成熟的奥特莱斯业态运营模式。百联奥特莱斯已拥有上海青浦店、杭州下沙店、武汉盘龙店、江苏无锡店4家门店，经营业绩增长显著，投资回报率高，具有较大的发展空间，获得业内一致好评。2014年，百联奥特莱斯广场经营规模超过40亿元，荣登中国奥莱业态榜首，展现了百联奥莱业态强劲的发展活力。公司还在积极探索打造奥特莱斯综合体模式，强化升级版奥特莱斯更多功能性、体验性的休闲元素。目前,公司在建的奥特莱斯项目还有南京汤山店，拟于2015年开业，进一步巩固百联奥特莱斯在业界的翘楚地位。
拥有显著的区位优势。多年来，公司围绕“立足上海，辐射长三角，面向全国”的总体规划，已经在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势，与此同时下属门店所处地理位置优越，基本都处于所在城市核心商圈，网点区位优势明显。
拥有优质的资产质量。作为悠久历史的零售企业，公司拥有第一八佰伴、第一百货、东方商厦（旗舰店）等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业，甚至是历史保护建筑。在多年的拓展中，公司主要采取物业持有的方式发展，新增了一大批新物业，公司资产质量进一步提升。
拥有经验丰富的人才梯队。作为国内老牌零售企业，公司拥有一大批具有丰富零售实践经验的人才队伍，着力培养“专业性”、“复合型”、“开拓型”人才，通过加强人才队伍培育，形成了有梯次的人才后备队伍，支撑了公司发展。
拥有稳定可靠的供应商队伍。在发展的过程中，公司积极探索与供应商的深度合作，全面提升全渠道供应链能力，与众多国内外著名品牌建立了稳定的长期战略合作关系，促进实现互利双赢。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，本公司投资1200万元设立百联江阴购物中心有限公司，投资比例为100%；对子公司南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司增加资本金7500万元；完成对武汉百纵商业发展有限公司项目的收购工作。
(1) 证券投资情况
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(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
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(3) 持有非上市金融企业股权情况
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(4) 买卖其他上市公司股份的情况
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额60,386.93 元
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 其他投资理财及衍生品投资情况
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3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
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5、 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2015年，宏观经济“新常态”将成为今后一段时期的主基调，经济增速将进一步放缓，经济结构进一步调整，消费对经济的拉动作用进一步扩大。零售市场预计总体将保持稳定增长，但竞争程度将进一步加剧。一方面，新的商业模式不断迸发，零售企业将加速线上线下渠道的融合，业态创新转型将成为推动行业增长的重要动力；另一方面，新的消费领域强势增长，消费进一步扩大升级，市场仍然具有上升空间。
(二) 公司发展战略
2015年，公司将紧紧围绕《上海百联集团股份有限公司2015年至2017年改革转型方案》，以“突出主线，全面实施，系统推进，分级突破”为指导思想，坚定不移地推进各项改革转型举措，强化责任落实，确保改革转型工作起好步、开好局，为公司新发展注入动力与活力。突出主线，就是以商务电子化和传统模式转型为主线，各项工作围绕两根主线展开；全面实施，就是全面贯彻落实方案内容；系统推进，就是要协调平衡各举措关系，系统思维，整体推进转型工作；分级突破，就是要分清各转型举措的轻重缓急，抓住“牛鼻子”，设定不同阶段目标，稳步推进。
(三) 经营计划
2015年是公司的“落实推进年”，也是百联股份贯彻实施“改革转型方案”的开局年、起步年。董事会将坚定不移地推进各项改革转型举措，强化责任落实，确保改革转型工作起好步、开好局，为公司新发展注入动力与活力。
1、进一步加强公司治理，提高董事会决策水平
公司董事会将完善自身建设水平，进一步加强公司治理。一是按照规定和要求，完成董事的相关培训，不断掌握行业发展的动态，全面把握资本市场发展动态和我国零售业的竞争态势。二是不断完善公司治理机制，以确保董事会决策的科学性和有效性。三是充分发挥董事会专门委员会的作用，提高董事会运作效率，同时也要充分发挥独立董事的作用，通过对公司门店实地考察等方式，使独立董事能够直观了解公司经营情况及行业信息。
2、推进商务电子化进程，促进网上网下融合
公司将按照百联商务电子化的整体规划，统一部署、扎实推进。加快电子商务平台建设，全面推进单品管理工作，打造全渠道会员体系等。
联华超市将推动全渠道零售模式的形成，创新商务电子化组织体系和人才机制、规范全渠道流程管理、推动仓储物流体系对支撑全渠道模式的转型、提升商品体系和品类体系的发展、建立和完善会员管理体系满足消费者的购物体验。
3、实施核心商圈转型，促进差异化经营
随着零售业发展，核心商圈升级是必然趋势。2015年，公司对商圈转型的核心思路是，以南京路、徐家汇、浦东核心商圈门店作为转型重点，根据各门店整体改造方案，进一步细化分解目标任务和工作责任，加快推进实施。
4、推进经营模式转型，强化自营能力
实体零售要发展线上业务、全渠道零售，走差异化、特色化的发展之路，必须通过强化经营能力，扩大自营比重来实现。2015年，公司将进一步创新零供合作模式，提升对商品资源的控制力，进一步加大自营比重，增强盈利能力。
联华超市将做强生鲜战略性品类，使生鲜经营真正成为企业的核心能力。
5、完成组织体系调整，增强专业能力
2015年，公司将顺应改革转型需要，进一步梳理界定公司管控模式，进一步整合调整公司总部组织结构及职能分配，确保提升专业化分工的合理性，提升各岗位的专业能力。
6、推进核心业态发展，巩固先发优势
2015年，公司将继续加快对外发展，围绕奥特莱斯、购物中心业态的发展，“开业一批、筹建一批、储备一批”，扎实布点、稳健发展。
（1）确保开业项目按计划实现。
2015年既定开业项目包括：百联奥特莱斯广场（江苏·南京）项目、百联嘉定购物中心项目。
（2）推进奥特莱斯全国性发展。
公司将进一步加速奥特莱斯的全国性发展，并在发展模式上进行不断创新。
（3）推进购物中心区域性发展。
百联购物中心未来发展将围绕“稳健发展”及“优化提升”。
7、探索营销新模式，提高营销效率
加大整体营销效应、提升商品大类活动内涵，深化门店个性化活动等。
8、深化人力资源工作，完善人才培养机制
2015年，公司将全面实施《2015-2017年人才培育规划》，夯实人才队伍基础，改革人才工作机制，为公司可持续发展提供智力支撑和创新动力。
2015年是上海百联集团股份有限公司的“落实推进年”，挑战与机遇并存，百联股份全体员工要精诚团结、携手并进，凝聚各方智慧和力量，全力以赴实施改革转型，提升核心竞争力，确保公司稳定可持续发展。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司除了通过自有资金之外，还将通过银行信贷等多种融资途径筹集资金，以便顺利完成公司2015年的经营计划及实施未来发展战略。
(五) 可能面对的风险
1、行业竞争加剧的风险。国内零售行业的竞争日趋激烈，各类资本蜂拥进入，市场竞争日趋白热化，商业综合体层出不穷，网络经济对传统实体经济造成持续冲击，加快传统零售业态的更新换代，公司实体零售业部分业态也会受到一定冲击。
2、成本增加的风险。人工成本、能源费用、物业租金刚性增长，利润空间不断缩小，进一步增加公司的经营压力。
3、创新转型的风险。在新的经济环境下，公司将通过商圈门店转型、经营模式转型、业务模式转型、全渠道发展、核心业态发展，聚焦供应链整合及实体门店体验提升，通过创新、转型、发展，提升核心竞争能力，打开新的发展空间。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014年6月26日公司2013年度股东大会上审议通过了2013年度分红派息方案。2013年度公司利润分配方案为：公司以2013年末总股本1,722,495,752股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.30元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利396,174,022.96元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。2014年8月6日，公司2013年度利润分配方案已实施完毕。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和上交所《上市公司定期报告工作备忘录第七号-关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关规定，董事会对原《公司章程》中利润分配的有关条款作了相应修订，该议案经董事会六届二十六次会议及公司2013年年度股东大会审议通过。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
①执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
②执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。
《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》将其他综合收益划分为两类：以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。本公司财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表列报进行了相应调整。
③执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）
本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》》(修订)将辞退福利、基本养老保险、失业保险及企业年金单独分类至辞退福利及设定提存计划核算；对于公司为离退休人员提供的各项福利符合受益计划的，计入长期应付职工薪酬核算。设定受益计划，在资产负债表日进行精算估值，精算利得和损失在其他综合收益中核算，服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入管理费用和财务费用核算，根据相关衔接规定，予以追溯调整，但不调整比较报表。
（3）上述会计政策变更对报告期财务报表的主要影响如下：
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4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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