第六届董事会第三十八次会议决议公告
股票简称：百联股份 百联B股证券代码： 600827 900923 编号：临2015-025
上海百联集团股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届三十八次董事会会议于2015年4月15日下午15:00在公司22楼会议室召开，应到董事11名，实到董事11名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长马新生主持，并经全体董事审议通过下列决议：
一、《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、《公司2014年度报告正文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司2014年度利润分配方案（预案）的议案》
2014年度本公司实现净利润1,321,304,224.20元，扣除由于执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》(修订)计提的离职后福利调减“未分配利润-其他转入”（年初未分配利润）-159,520,000.00元，由于百联电子商务有限公司股权变动对其由成本法核算改为权益法核算而调增“未分配利润-其他转入”（年初未分配利润）39,453,607.43元后，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积120,123,783.16元，加年初未分配利润952,468,394.67元，减本年度内实施2013年度分配方案每10股派发现金红利2.30元（含税）共计396,174,022.96元，年末累计可供股东分配的利润为1,637,408,420.18元。
公司拟以2014年末总股本1,722,495,752股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.50元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利430,623,938.00元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于续聘会计师事务所进行2015年度财务和内部控制审计的议案》
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度会计报表的审计机构和内控审计机构。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于预计2015年度日常关联交易事项及金额的议案》
详见《上海百联集团股份有限公司关于预计 2015 年度日常关联交易事项及金额的公告》（临2015-026）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
七、《关于2014年计提、核销 各项减值准备的报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于公司2014年年报会计核算中增加离职后福利内容的议案》
详见《上海百联集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2015-027）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、《上海百联集团股份有限公司内部控制自我评估报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、《上海百联集团股份有限公司内部控制审计报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案六为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事马新生董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该关联交易认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。
审议通过的上述审议事项第一至六项尚需提交公司2014年度股东大会审议表决通过方可实施。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2015年4月17日
股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2015-026
上海百联集团股份有限公司关于
预计2015年度日常关联交易事项及金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易预计事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），并提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第三十八次会议于2015年4月15日召开，会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易事项及金额的议案》。公司关联董事马新生先生、汪龙生先生、吴平先生回避表决。此议案将提交2014年度股东大会审议表决。
公司独立董事对该项日常关联交易发表了独立意见。独立董事发表意见如下：
1、根据公司经营活动的开展情况，公司本次预计并披露的2015年度日常关联交易信息比较真实、准确的反映了与公司正常经营相关的日常关联交易状况，是公司正常经营活动所必需；
2、公司能确保日常关联交易与非关联交易之间价格的一致性，较好的兼顾了公平原则，且按照公允原则采用的市场价格合理，符合公司和股东的利益；
3、作为正常经营活动中一项长期持续稳定开展的日常关联交易，公司选择与关联方合作可以大大降低公司经营风险，且不会损害到公司和股东利益。此外，由于关联交易金额所占公司采购和销售的份额均较低，公司主营业务并不会因此而对关联方形成依赖，公司的独立性不会因此受到影响；
4、公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位： 万元 币种：人民币
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三、本次日常关联交易预计金额和类别
单位： 万元 币种：人民币
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四、关联方介绍和关联关系
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三、关联交易主要内容和定价政策
交易价格遵循市场公允价格，并与非关联交易价格一致。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均根据市场公允的原则，一方面是公司正常经营活动所必需，另一方面，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成以来，公司独立性不会因此受到影响。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议
2、独立董事之独立意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2015年4月17日
股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2015-027
上海百联集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，是公司落实施行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等共七号会计准则具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。
一、会计政策变更概述
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。
根据规定，上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所相关要求要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
2015年4月15日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，会议讨论审议了《上海百联集团股份有限公司关于2014年年报会计核算中增加离职后福利内容的议案》。董事会以11票赞成，一致通过了上述议案。
二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响
公司及下属部分子公司承担了离、退休人员离、退休后福利费用。根据财政部于2014年修订了《企业会计准则第9号—职工薪酬》，对公司离、退休后福利作为设定受益计划进行确认和计量，根据公司目前离、退休后福利发放政策及职工薪酬准则相关会计处理要求，并经韬睿惠悦精算咨询公司出具的精算评估报告，该事项对2014年度财务报表的影响如下：
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三、独立董事和监事会的结论性意见
（一）独立董事关于会计政策变更的意见
本次会计政策修订符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映本公司现时财务状况和经营成果，并依据精算评估报告进行，符合本公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《上海百联集团股份有限公司章程》的规定。同意本公司本次会计政策变更。
四、报备文件
（一）董事会决议
（二）独立董事意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2015年4月17日
股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2015-028
上海百联集团股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第二十次会议于2015年4月15日下午17：00在公司22楼会议室召开，应到监事5名，实到监事4名，副监事长陈建军因公务原因委托监事陶清代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：
一、《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、《公司2014年度报告正文及摘要》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于预计2015年度日常关联交易事项及金额的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于2014年计提、核销各项减值准备的报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、《上海百联集团股份有限公司内部控制自我评估报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、《上海百联集团股份有限公司内部控制审计报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会各成员一致认为公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，同时未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
审议通过的上述一至四项尚需提交公司2014年度股东大会审议表决通过方可实施。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司监事会
2015年4月17日