⊙熊锦秋

  *ST阳化大股东阳煤集团没有兑现业绩承诺，今年欲尝试股权补偿。笔者认为，虽然股权补偿与当年协议精神或有偏离，但对中小投资者而言，大股东股权补偿与现金补偿各有利弊，在股东大会上可相机投票抉择。

  2012年10月，阳煤集团曾在*ST阳化重大资产重组中承诺，完成重组后上市公司2012年、2013年、2014年实现的归属于母公司所有者的净利润将不低于2.5亿、3.5亿、5亿；如未能实现上述净利润金额，则阳煤集团需以现金或公司股东大会认可的其他方式向公司弥补。事实上，2013年度*ST阳化亏损2235万，阳煤集团以现金补偿3.72亿，去年*ST阳化收到阳煤集团该笔业绩补偿款。2014年度*ST阳化亏损3036万，按约定阳煤集团需补偿5.3亿，此次阳煤集团提议的补偿方案为，*ST阳化拟10转3.2，公司股份总数将由14.68亿股增至17.57亿股，其他股东持股量将由9.03亿股增至11.92亿股，但阳煤集团放弃应得的1.8亿转增股份，这部分股票折合市值高于应补偿的公司2014年度盈利差额5.3亿。

  不管现金还是股份，阳煤集团主动补偿，值得肯定，而这得益于之前证监会出台的《上市公司监管指引第四号》对违背承诺行为的监管措施，违背承诺相关方提出的行政许可申请将被审慎审核甚至不予核准，这推动了市场主体积极履行历史承诺。

  当然，对上市公司而言，阳煤集团放弃转增股，与以5.3亿现金补偿方案相比，两者有着较大区别；上市公司若获得巨额真金白银的补偿，短期内对改善经营有很大好处，而大股东放弃转增股对上市公司而言没有任何影响，从这个角度看，或许现金补偿对上市公司和股民较为有利。而且，看*ST阳化2012年的公告，《盈利承诺及补偿协议》签订主体为东新电碳与阳煤集团，约定很明确，补偿对象为*ST阳化（当时名称为东新电碳），补偿方式包括“现金方式”及股东大会认可的“其他方式”；现在阳煤集团放弃转增股，补偿对象似变成其他投资者，*ST阳化分文未得，这似与当时约定有所偏离。

  即使忽略补偿对象的差别，根据*ST阳化公告，计算阳煤集团所放弃转增股份1.8亿股的市值时，是以董事会决议公告日前10个交易日公司股票均价每股5.96元计算的，笔者认为，这个计算方法也是值得再推敲。上市公司转增股本、总股本扩大，但市值不会因此就相应扩大，也即转增后每股价值（价格）理应有所降低，阳煤集团放弃的是转增后的股票，也即每股价值应在5.96元基础上打折，即5.96除以1.32为4.52元，如此，阳煤集团放弃的股票价值应为8.1亿。尽管仍比其应补偿的现金要多，但计算方式却不应含糊。

  讨论至此，问题却远没有结束。*ST阳化的股价随时都在变，尤其是在目前股市涨到高位的时候，股价波动幅度较大，等上市公司转增时，股价到底是多少更是未知数，因此阳煤集团放弃的转增股将来价值几何也是未知数。虽然阳煤集团放弃股票数额比其应补偿的金额还留有60%左右的余量，但谁也不能肯定在实施转增时，其股票的市价会处于什么水平。

  阳煤集团放弃转增股份的补偿方案，尚需上市公司股东大会审议，且阳煤集团及其关联方需要回避表决，下一步，非关联股东该如何投票很费思量。如果死抠当年的补偿协议条文，中小投资者投反对票也情有可原。当然，若从投资者自身利益角度考虑，阳煤集团放弃转增股份的补偿方案，其实也是在以另外一种“付出”形式补偿，直观结果就是大股东在上市公司的股权比例降低，中小投资者股权比例上升。如果上市公司基本面还过得去、不至于行将退市，中小股东也可获得一定利益。这么说来，两种补偿形式对中小投资者而言差别并不是很大；尤其是在牛市行情下，股票也是稀缺资源，中小投资人如果获得转增股，其在市场如果能够抛到高价，等于赚市场的钱，也是比较诱人的。中小投资者或可结合上市公司经营现状及其发展前景、股票在二级市场价格走势，通过综合考量，来慎重决定符合自身利益的投票方向。

  （作者系资深经济研究工作者）