(上接B121版)
4、最近一年的简要财务数据
中信建投基金2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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中信建投基金2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
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中信建投基金2014年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、中信建投基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中信建投基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，中信建投基金及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中信建投基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内中信建投基金及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中信建投基金及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任何重大交易。
（五）汇添富
1、基本情况
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年2月3日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务
汇添富系汇添富-定增盛世69号资产管理计划的管理人，本次拟运用该资产管理计划专项投资账户中的出资认购本次非公开发行的部分股份。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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汇添富第一大股东为东方证券股份有限公司，东方证券股份有限公司为上市公司，且东方证券股份有限公司无控股股东、无实际控制人，因此汇添富无控股股东和实际控制人。
3、最近三年的业务发展和经营成果
汇添富由东航金控有限责任公司、东方证券股份有限公司、文汇新民联合报业集团发起设立，成立于2005年2月3日，注册资本10,000万元，经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务。截至2015年3月31日，公司管理资产总规模逾3000亿元，综合实力在全行业排名前列。其中，公募基金规模超过1900亿元，产品涵盖股票基金、指数基金、混合基金、保本基金、债券基金、货币市场基金及QDII基金，现总计管理有53只基金，整体表现优秀，长期投资业绩持续居前列；专户管理规模近500亿元，产品覆盖灵活配置、固定收益、对冲、分级、定向增发等类型，业绩、规模均在行业处于领先地位。
汇添富2012年、2013年和2014年合并报表营业收入分别为：8.26亿元、10.49亿元和12.79亿元。
4、最近一年的简要财务数据
汇添富2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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汇添富2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
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汇添富2014年度财务数据已经安永华明会计师事务所审计。
5、汇添富及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
汇添富及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，汇添富及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，汇添富及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内汇添富与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，汇添富与本集团不存在任何重大交易。
（六）安徽铁建
1、基本情况
公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司
注册地址：安徽省合肥市望江东路安徽投资大厦5楼
法定代表人：张春雷
注册资本：600,000万元
成立日期：2013年3月7日
经营范围：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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3、最近三年的业务发展和经营成果
安徽铁建成立于2013年3月7日，注册资本为600,000万元，主要经营铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。截至2014年12月31日，安徽铁建已累计投资约38.34亿元，其中2014年度新增经营性投资21.64亿元；主要投资于上市公司定向增发、母基金等股权投资项目。2014年，安徽铁建实现银行理财收益939万元，股票分红2,455万元，股票减持收益41,420万元，账面浮盈约8.8亿元，安徽铁建2014年度实现利润总额3.72亿元，净利润2.85亿元。
4、最近一年的简要财务数据
安徽铁建2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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安徽铁建2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
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安徽铁建2014年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、安徽铁建及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
安徽铁建及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，安徽铁建及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，安徽铁建及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内安徽铁建及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，安徽铁建及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任何重大交易。
（七）中融鼎新
1、基本情况
公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间
法定代表人：张东
注册资本：100,000万元
成立日期：2011年12月13日
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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3、最近三年的业务发展和经营成果
中融鼎新由中融国际信托有限公司发起设立，成立于2011年12月13日，注册地为北京。主要经营项目投资及资产管理，是中融国际信托有限公司设立专业从事股权投资的专业化子公司，最近三年在股权投资、产业并购等领域取得较好业绩。
4、最近一年的简要财务数据
中融鼎新2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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中融鼎新2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
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中融鼎新2014年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、中融鼎新及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中融鼎新及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，中融鼎新及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中融鼎新及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内中融鼎新及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中融鼎新及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任何重大交易。
（八）亿利资源
1、基本情况
公司名称：亿利资源控股有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街26，28，30号5层501
法定代表人：王文彪
注册资本：100,000万元
成立日期：2013年10月16日
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售化工产品、矿产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、电子产品
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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3、最近三年的业务发展和经营成果
亿利资源成立于2013年1月，注册资本为100,000万元，注册地为北京，经营范围为项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售化工产品、矿产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、电子产品。
4、最近一年的简要财务数据
亿利资源2014年12月31日母公司资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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亿利资源2014年度母公司利润表简表如下表所示：
单位：百万元
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亿利资源2014年度财务数据未经审计。
5、亿利资源及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
亿利资源及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，亿利资源及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，亿利资源及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内亿利资源及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，亿利资源及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任何重大交易。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年4月16日，本公司与本次非公开发行的发行对象中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源分别签署了《股份认购合同》。
（一）协议主体
发行人：上海复星医药（集团）股份有限公司
认购人：中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新、亿利资源
签订时间：2015年4月16日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
1、认购价格、认购方式和认购数量
经协商一致，本次非公开发行的发行价格为23.50元/股。
各发行对象拟认购本次非公开发行的股份数量、认购金额情况如下：
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若复星医药在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
2、缴款方式
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到复星医药和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入复星医药募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，认购人在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
股份认购合同自复星医药及认购人授权代表正式签署股份认购合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得复星医药股东大会批准；
2、本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
股份认购合同任何一方未履行或未适当履行其在股份认购合同项下应承担的任何义务，或违反其在股份认购合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的股份认购合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
认购人每逾期支付本协议项下认购价款1日，应当按应支付认购价款的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过5个工作日，则发行人有权单方终止股份认购合同，并要求认购人支付相当于认购价款百分之一的违约金。
若因认购人逾期支付股份认购合同下认购价款导致本次发行的其他发行对象遭受直接经济损失（包括但不限于资金占用成本损失等），则认购人还应向本次发行的其他发行对象承担赔偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
其中，偿还带息债务的具体安排如下：
■
在本次募集资金到位前，本公司将根据各带息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。
二、募集资金投向的必要性及可行性分析
（一）使用募集资金偿还带息债务的可行性及必要性
1、改善资本结构，降低流动性风险
截止2012年末、2013年末及2014年末，本集团合并口径资产负债情况及主要偿债指标分别如下：
■
注：上述财务指标计算方法如下
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
近年来，本集团抓住境内外医药健康产业变革的历史机遇，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，持续扩大主营业务规模。2014年，本集团先后签约受让江苏黄河药业股份有限公司51%的股权、锦州奥鸿药业有限责任公司23%的股权、苏州二叶制药有限公司65%的股权，并认购约占Amerigen Pharmaceuticals,Ltd.发行在外总股份的24.1%新增A-1类优先股及参与Chindex International,Inc.私有化，进一步加强本集团在相关业务领域的综合竞争力。但由于本集团自有资金相对有限，项目投资与流动资金中一大部分来源于外部负债融资，导致2014年末本集团的资产负债率较之此前年度显著上升，同时流动比率与速动比率等短期偿债指标也出现下降。2015年下半年，随着本集团中期票据、短期融资券及其他银行贷款等陆续到期，本集团也将面临较大的现金流出压力。
通过本次非公开发行募集资金偿还相关中期票据及短期融资等带息债务，将有效降低本集团资产负债率（按照2014年末本集团资产负债情况静态测试，资产负债率将从45.94%下降到33.66%），进一步改善资本结构，缓解现金流压力，提高本集团持续发展能力。
2、减少利息支出，降低财务费用
随着不断发展，本集团负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也总体呈现上升趋势。2012年至2014年，本集团财务费用中利息支出金额分别为3.71亿元、3.50亿元和4.15亿元。
通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，本集团将有效减少利息支出，降低财务费用。
3、合理的资产负债结构将有利于增强未来发展潜力
通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，将进一步改善本集团资产负债结构，并提高本集团融资能力，本集团有机会获得融资成本更低的资金，进一步拓展主营业务的发展空间，增强未来潜力。
4、本次非公开发行募集资金用于偿还带息债务符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
（二）使用募集资金补充流动资金的可行性及必要性
1、把握医药行业市场机遇，未来业务规模的扩张对营运资金的需求不断增加
中国医药市场是万亿元级的巨型行业，在过去的几十年内，由于新兴经济体的发展和对国家医疗基础建设的投入，经历了持续稳定增长的阶段。但是中国的医疗市场同时存在人口基数大、人均消费低、医保覆盖率低、医疗企业竞争激烈等问题。新医改的政策力图改变中国医疗行业的现状，实现行业转型调整，顺应世界发达国家医疗产业的发展趋势，调整国内医疗行业的结构，促进产业链板块整合，提高行业集中度和医疗企业的效率。2013年我国医药行业分别实现收入21,682亿元、利润总额2,197亿元，同比分别增长17.9%和17.6%，收入和利润总额继续保持高达两位数增长。根据《医药工业“十二五”发展规划》，预计到“十二五”末，约有25个具有自主知识产权的Ⅰ类新药产业化，100多家药企通过国际认证，2015年医药工业总产值将有望达到3.6万亿元至3.7万亿元的水平，未来发展空间巨大。
面对中国医药行业难得的发展机遇，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，稳定扩大经营规模。最近三年，本集团营业收入分别为734,078.27万元、999,640.90万元和1,202,553.20万元。截至2014年末，本集团流动比率和速动比率分别为0.91和0.74，随着本集团业务规模的不断扩大，药品使用、监管及招标采购政策改变导致的市场变化也对本集团营运资金提出了新的要求。本次部分募集资金用于补充流动资金，有助于本集团各项业务的可持续发展。
本次非公开发行部分募集资金拟用于补充流动资金，募集资金到位后，本集团日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。
2、增强资本实力，保障长期发展资金需求
本集团未来将坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，持续加大对医疗服务领域的投资，同时积极推进国际化战略，提升业务规模。随着产业整合及业务规模的不断扩大，本集团对流动资金的需求也会大大增加。通过本次非公开发行部分募集资金补充流动资金，有利于增强本集团资本实力，确保本集团不断壮大发展中的长期资金需求。
3、本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
（三）本次发行对本集团的影响分析
1、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，本集团的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低。本集团偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。
2、本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司总股本增大，短期内本公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但募集资金到位后，将有助于优化本集团资本结构、降低本集团财务费用、增强资金实力，为本集团业务发展提供有力保障，有利于提升本集团后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
3、本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并偿还带息债务及补充流动资金后，本集团筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本集团债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致等现金流压力。
第四节 董事会关于本次发行对本集团影响的讨论与分析
一、本集团业务、本公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对本集团业务的影响
本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于偿还带息债务和补充流动资金，可有效支持本集团内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，持续优化与整合医药产业链资源，有助于改善本集团的资本结构，减少财务成本，增强本集团资信实力。本次发行完成后，本集团的主营业务范围保持不变，不存在针对业务或资产的整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的修订
本次发行完成后，本公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，本公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
另外，为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，本公司第六届董事会第四十四次会议、第六届董事会第四十六次会议对《公司章程》中有关投资者保护及利润分配的条款进行补充和完善，拟提交本公司股东大会进行审议。
除前述外，截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整本《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，控股股东复星集团持有本公司920,641,314股A股，约占本公司总股本的39.83%。本次发行完成后，复星集团持有本公司35.99%的股份，仍为本公司控股股东，本公司控制权未发生变化。本次发行将使本公司股东结构发生一定变化，本公司将新增与发行数量相同的有限售条件流通股，而不参加本次发行的其他原有股东持股比例将有所稀释。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还带息债务和补充流动资金，本集团的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本集团财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，本集团的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低。本集团偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。
（二）本次发行对盈利能力的影响
(下转B123版)