关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响及所采取措施的公
(上接B121版)
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-036
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响及所采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币23.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次发行计划募集资金人民币5,799,999,985元，本次非公开发行数量为246,808,510股。
2、假设本次发行方案于2015年9月实施完毕。
3、本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2014年年报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币133,102.37万元，假设本集团2015年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2014年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润一致，即人民币133,102.37万元。该假设分析并不构成本集团的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本集团不承担赔偿责任。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对本集团生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
币种：人民币
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注：
1、 期初归属于上市公司股东的净资产=截至2014年12月31日归属于上市公司股东的净资产；
2、 期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润＋本次发行募集资金总额；
3、 本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/发行前总股本；本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
4、 本次发行前基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前总股本；本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
5、 本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.43%为本集团2014年年度报告披露数据；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资产次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计本公司2015年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅度下降。同时，本次发行完成后，本集团的资产负债率也将有所下降，这有利于增强本集团财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将会增加。本次非公开发行部分募集资金将用于偿还带息债务，短期内本集团财务费用将有所下降，但本公司长期股东回报的提升仍需通过改善资产负债结构、提升资本实力以及稳步提高主业实力来实现。在总股本和净资产均增加的情况下，若本集团业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强企业的可持续发展能力，提升本集团的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）强化主业发展、深化行业整合
本集团专注于现代医药健康产业发展，近年通过积极的内生式增长、外延式扩张，在研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方面构建了核心竞争力，并形成了拥有药品制造与研发、医疗服务、医疗器械和诊断产品等领域的较为完整的医药健康产业链。
中国医药市场是万亿元级的巨型行业，在过去的几十年内，由于新兴经济体的发展和对国家医疗基础建设的投入，经历了持续稳定增长的阶段。但是，中国的医疗市场同时存在人口基数大、人均消费低、医保覆盖率低、医疗企业竞争激烈等问题。新医改的政策力图改变中国医疗行业的现状，实现行业转型调整，顺应世界发达国家医疗产业的发展趋势，调整国内医疗行业的结构，促进产业链板块整合，提高行业集中度和医疗企业的效率。
作为目前国内处于领先地位的医药公司，本集团面临难得的发展机遇，通过本次非公开发行募集资金，本集团的资本实力将得到有效提升，有利于本集团进一步强化现有业务的发展；同时，本集团也将抓住历史机遇，整合行业优质资源，提高自身规模、经营水平和综合竞争力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足本集团经营的资金需求，提升本集团的资本实力。本次发行完成后，本公司将根据相关法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
随着不断发展，本集团负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也呈现上升趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，将有效减少本集团利息支出，提升盈利水平。
此外，通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务，将进一步改善本集团的资产负债结构，有助于提高本集团的资本实力和融资能力，有利于本集团及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展。
（三）不断完善公司治理，为本集团发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本集团发展提供制度保障。
（四）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司资本市场形象
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，本公司于2015年4月16日召开的第六届董事会第四十六次会议审议通过了关于修订改《公司章程》的议案和关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）的议案，对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制订了对股东回报的合理规划。
本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年四月十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-037
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]240号文批复，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年4月增发境外上市外资普通股（“增发H股”）67,214,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股港币26.51元，募集资金总额为港币178,184.32万元，扣除境外支付的发行上市费用港币1,960.03万元后，募集资金净额合计为港币176,224.29万元。
截至2014年4月3日，本公司已全额收到上述增发H股募集资金净额港币176,224.29万元，存入本公司在永隆银行开立的账号为020-601-861-13950-4的募集资金专用账户中，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月7日出具了安永华明（2014）验字第60469139_B01号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司于2014年3月27日发布的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于根据一般授权配售新H股的公告》（以下简称“公告”），本次增发H股所得款项净额拟用于偿还计息债务、补充本公司及其子公司（以下简称“本集团”）营运资金及为本地或海外潜在合并及收购提供资金。
截至2015年3月31日，本次发行募集净额已使用港币177,301.89万元（含利息收入港币1,077.60万元），募集资金已全部使用，募集资金投向与增发H股时披露的募集资金用途一致。
截止2015年3月31日，增发H股募集资金承诺项目使用情况如下：
单位:港币 万元
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注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系为募集资金产生的利息收入。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
不适用。
三、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
上述前次增发H股募集资金截至2014年12月31日实际使用情况与本公司在2014年年度报告中“董事会报告”部分披露的前次增发H股募集资金实际使用情况对照如下：
■
截至2014年12月31日本公司前次增发H股募集资金的实际使用情况与本公司2014年年度报告“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
注：由于本公司尚未披露截至2015年3月31日止的2015年第一季度报告，上述比较仅就截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况与2014年年度报告披露内容进行。
四、结论
董事会认为，本公司按增发H股时披露的募集资金用途以及上文二、前次募集资金实际使用情况使用了前次增发H股募集资金。本公司对前次增发H股募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年四月十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-038
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、本规划考虑的因素
本公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的实际经营情况和可持续发展。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害本集团的持续经营能力。
三、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
本公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，本集团如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，本公司分配利润时应当采取现金方式。
（三）利润分配期间间隔
本公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。
（四）现金分红比例
原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配方案将由股东大会根据本集团年度的实际经营情况决定。
本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）本集团发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）本集团发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）本集团发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本集团发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
本公司主要采取现金分红的利润分配政策，若本集团营业收入增长快速，并且董事会认为本公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
四、利润分配的决策程序和机制
本公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
本公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
五、利润分配政策的调整或变更
本公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如因本集团外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经本公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
六、本规划的生效机制
本规划自本公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年四月十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-039
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署附条件生效
股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“复星医药”或“发行人”）第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会2015年第四次会议（临时会议）分别审议通过了关于本公司非公开发行A股股票预案等相关议案。
本次发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁建”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）和亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利资源”），上述发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。
一、发行概况
本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）拟发行股份的数量不超过246,808,510股，募集资金总额不超过人民币5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。本公司已于2015年4月16日就本次非公开发行分别与发行对象签署了附条件生效的股份认购合同（以下简称“股份认购合同”）。
本次非公开发行相关事项已经2015年4月16日召开的本公司第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会2015年第四次会议（临时会议）分别审议通过，尚需股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、发行对象/认购人基本情况
（一）中国人寿
公司名称：中国人寿保险股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街16号
法定代表人：杨明生
注册资本：人民币2,826,470.5万元
成立日期：2003年6月30日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
（二）招商财富
公司名称：招商财富资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2013年2月21日
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
招商财富将运用其设立的特定客户资产管理计划所募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。
（三）泰康资管
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：段国圣
注册资本：人民币100,000万元
成立日期：2006年2月21日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（四）中信建投基金
公司名称：中信建投基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人：蒋月勤
注册资本：人民币15,000万元
成立日期：2013年9月9日
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
中信建投基金系中民1号资产管理计划的管理人，本次拟运用该资产管理计划募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。
（五）汇添富
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2005年2月3日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务。
汇添富系汇添富-定增盛世69号资产管理计划的管理人，本次拟运用该资产管理计划专项投资账户中的出资认购本次非公开发行的部分股份。
（六）安徽铁建
公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司
注册地址：安徽省合肥市望江东路安徽投资大厦5楼
法定代表人：张春雷
注册资本：人民币600,000万元
成立日期：2013年3月7日
经营范围：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。
（七）中融鼎新
公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间
法定代表人：张东
注册资本：人民币100,000万元
成立日期：2011年12月13日
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询
（八）亿利资源
公司名称：亿利资源控股有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街26，28，30号5层501
法定代表人：王文彪
注册资本：人民币100,000万元
成立日期：2013年10月16日
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售化工产品、矿产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、电子产品
三、附条件生效的股份认购合同内容摘要
2015年4月16日，本公司分别与本次非公开发行的发行对象中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源签署了股份认购合同。
（一）协议主体
发行人：本公司
认购人：中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新、亿利资源
签订时间：2015年4月16日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
1、认购价格、认购方式和认购数量
经协商一致，本次发行价格为23.50元/股。
各发行对象拟认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
单位：人民币 元
■
若复星医药在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
2、缴款方式
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到复星医药和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入复星医药募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，认购人在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
三、合同的生效条件和生效时间
股份认购合同自复星医药及认购人授权代表签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得复星医药股东大会批准；
2、本次发行获得中国证监会的核准。
四、违约责任
股份认购合同任何一方未履行或未适当履行其在股份认购合同项下应承担的任何义务，或违反其在股份认购合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的股份认购合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
认购人每逾期支付本协议项下认购价款1日，应当按应支付认购价款的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过5个工作日，则发行人有权单方终止股份认购合同，并要求认购人支付相当于认购价款百分之一的违约金。
若因认购人逾期支付股份认购合同下认购价款导致本次发行的其他发行对象遭受直接经济损失（包括但不限于资金占用成本损失等），则认购人还应向本次发行的其他发行对象承担赔偿责任。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年四月十六日