(上接B125版)
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
截至2014年12月31日，公司资产负债率为52.60%。在本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产规模均将大幅提高，公司资产负债率将有所下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，龙宇燃油将进入具有较高盈利能力的IDC行业，主营业务收入规模以及净利润水平都将大幅提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，非公开发行完成后，龙宇燃油的筹资活动现金流入金额将大幅攀升。使用本次非公开发行募集资金收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心时，龙宇燃油投资活动现金流出金额将相应增加。收购完成并建成后，金汉王技术经营活动现金流入将导致龙宇燃油合并报表中的经营活动现金流入金额增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会导致龙宇燃油与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会导致龙宇燃油与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情形。
龙宇燃油实际控制人之一及股东刘振光先生龙认购龙宇燃油非公开发行的股票构成关联交易。除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致龙宇燃油与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，龙宇燃油不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，龙宇燃油净资产大幅增加，资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、竞争风险
我国专业互联网综合服务商具有数量多，规模小，市场集中度低，缺乏市场领导者等特点。龙宇燃油本次募投所从事IDC业务，为互联网市场的基础性服务，随着国家对云计算产业鼓励政策出台，预计有更多的企业参与到该行业，使得市场竞争日益加剧，可能导致行业整体利润率下降，甚至导致部分企业出现严重亏损，存在较大的市场竞争风险。
2、行业风险
如前所述，互联网服务行业竞争激励，随着互联网行业不断发展，未来该行业竞争将更为激烈，随着国家对云计算产业支持政策出台，更多的企业参与到云计算行业各个细分领域，龙宇燃油从事IDC业务投资，项目完成需要2年时间，若未来IDC行业发生较大变动，可能导致本次募投项目不能实现预计收入和利润的风险。
（二）政策风险
我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务，依照《中华人民共和国电信条例》对行业进行管理。国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
如未来电信行业政策出现变动，如提高注册资金，行业准入门槛等，可能对本次募投项目及项目所处行业产生较大影响，存在一定的政策风险。
（三）财务风险
本次募集资金投资金额不超过4,205,419,986.38元，机柜全部出租后预计每年产生收入134,906万元，年利润总额为56,717万元。本次募集资金投资项目建设周期为2年，效益完全释放需要一定时间，存在一定的财务风险；此外，项目建设完成后，如市场发生较大变化，机柜能否顺利全部出租，实现预计收入和利润，也存在一定财务风险。
（四）审批风险
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议；本次非公开发行股票获得中国证监会核准。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（五）募投项目风险
1、首次涉足IDC业务风险
龙宇燃油之前从未涉足IDC业务领域，此次募集资金收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心。虽然本次募投项目可行性经过审慎论证和调研分析，但新进入IDC行业对公司管理、技术、人才等各方面均是新的挑战，首次涉足IDC业务，未来收入和利润能否顺利实现存在一定的风险。
2、项目收购和运行风险
龙宇燃油与金汉王科技签署的股权转让协议约定，在金汉王科技转让其持有金汉王技术股权之前，金汉王科技需协助金汉王技术办理《增值电信业务经营许可证》，该证书办理尚需相关机构核准，本次收购能否顺利完成取决于该证书办理情况。
公司本次募集资金将用于金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，未来机柜建成后尚需出租给德利迅达，机柜是否能够保持较高的出租率尚存在不确定性。同时，如果产业政策、技术、竞争、客户需求等经营环境出现不利变化，导致项目收入下降、成本费用上升等情况出现，项目也可能无法达到预期盈利水平。
3、资金风险
IDC业务发展需要持续稳定的现金投入，特别是前期项目建设需要大规模资金投入，同时，IDC运营过程中，能源消耗、网络成本以及人工费用均需要持续稳定资金支持。
本次募集资金收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心总投资420,542万元，如果无法及时筹集足够资金进行投资，项目的建设规模和建设期将存在调整的风险，经营效益将无法达到预定目标。
七、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，龙宇燃油股本总额和净资产将有所增加，本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，因此短期内在公司现有利润水平未发生较大变化情况下，股本总额增加可能导致公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险；此外，短期内公司存在由于折旧费用增加而募投项目投资效益尚未完全体现而导致公司每股收益与净资产收益率出现下滑的风险。
第七节 公司利润分配政策及分红情况
一、龙宇燃油利润分配政策
（一）原利润分配政策
根据龙宇燃油2014年5月29日修订的公司章程，龙宇燃油利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十四条公司利润分配办法为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
（四）利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施；董事会制订利润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”
（二）修订后的利润分配政策
2014年6月19日，龙宇燃油2013年临时股东大会会议对公司章程第一百五十四条“公司利润分配”作出修改，修改后如下：
“第一百五十四条公司实施如下利润分派办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式及法律许可的其他方式分配股利。在上述利润分配方式中，现金分红相对于股票股利具有优先顺序。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件、比例和期间间隔：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司综合考虑主营业务所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，执行差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、股票股利分配的条件：公司采取股票股利分红方式的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司成长良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施。董事会制订利润分配预案时应认真研究和论证公司利润分配（包括现金分红及股票股利）的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。
（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
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龙宇燃油在2012年和2014年实施了较高比例的现金分红。2013年因石油石化市场需求不振、柴油消费需求回落、航运业持续低迷对公司业绩造成了压力，故龙宇燃油2013年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（二）未分配利润的使用情况
近三年，为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司项目投资及补充营运资金，满足自身业务发展的需要。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2015年4月16日