(上接B124版)
本预案尚待提交股东大会审议。
五、 审议通过《公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，本次董事会审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的预案》
公司已与刘振光先生签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 约定, 由公司向刘振光先生非公开发行股票, 并就公司向发行对象发行的股票数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。
本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司与银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的预案》
公司已与银厥资本投资有限公司、北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)等五家特定发行对象签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 约定, 由公司向银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象非公开发行股票, 并就公司向发行对象发行的股票数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的预案》
根据本次发行方案, 本次发行系公司向刘振光先生、银厥资本投资有限公司、北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)等发行对象非公开发行A股股票, 鉴于刘振光先生是公司的实际控制人之一及股东，故其认购公司非公开发行的股票构成关联交易。
本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
九、 审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权董事长组织办理相关具体事宜。
本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
十、 审议通过《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的预案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、 根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、 决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、 与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4、 根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、 根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、 在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、 本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司与北京德利迅达科技有限公司签署战略合作协议的预案》
公司与北京德利迅达科技有限公司计划在中国大陆地区（包括但不仅限于北京、上海、江苏、浙江、福建等）及香港、巴西、印度、俄罗斯等国家或地区合作开展大型数据中心项目。公司拟与北京德利迅达科技有限公司签订签署战略合作协议，约定双方将共同对数据中心项目进行选址, 选址经双方确认后, 公司将对数据中心进行建设, 项目建成后北京德利迅达科技有限公司将向公司租用该数据中心并进行具体运营管理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
十二、 审议通过《关于公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议的预案》
公司拟与金汉王科技有限公司签订《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），收购其持有的北京金汉王技术有限公司100%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
十三、 审议通过《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司制定了应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、 审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》
鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及之审计、评估程序尚未完成，董事会同意暂不召开股东大会审议相关事项，待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2015年 4月17日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-042
上海龙宇燃油股份有限公司
收购北京金汉王技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”、“龙宇燃油”或“收购方”）拟以非公开发行股份募集资金用于收购北京金汉王技术有限公司（以下简称“金汉王技术”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次收购涉及非公开发行事项尚需公司股东大会批准及中国证监会核准
● 本次交易涉及的各项后续进展事宜，公司将严格按照有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟通过以非公开发行股份募集资金向金汉王科技有限公司（以下简称“金汉王科技”或“出售方”）收购金汉王技术100%的股份。
就上述收购事项， 公司于2015年4月16与金汉王科技签订了《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2015年4月16日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议的预案》，公司拟与金汉王科技签订《股权转让协议》，收购其持有的金汉王技术100%股权。本次董事会会议应到会董事7人，实到7人，对该议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购涉及的非公开发行事项需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效已获得及尚需履行的审批及其他程序
1、公司内部审批
2015年4月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议的预案》。
2、公司外部审批
本次收购涉及的非公开发行事项尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
二、交易对方基本情况
金汉王科技的基本情况如下：
注册号：110000009567015
成立日期：2006年05月15日
法定代表人：王英明
注册资本：5,000 万元
住所：北京市朝阳区望京北路1号中国数码港大厦一层
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；出租商业用房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
金汉王科技的实际控制人为王英明。金汉王科技最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
金汉王科技主要从事开发和经营以整合基础电信资源和数据通信综合运营为核心的大数据产业园区，公司分别在北京的望京科技园、空港经济开发区、光机电一体产业基地开发建设数据中心。
三、交易标的基本情况
（一）金汉王技术概况
名称：北京金汉王技术有限公司
住所：北京市顺义区临空经济核心区天柱西路8号1幢
注册号：1101113018425019
法定代表人：王英明
注册资本：2000万元
成立日期：2014年12月31日
经营范围：物业管理。项目投资；技术开发、技术服务；计算机系统集成；资产管理.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）金汉王技术的控制权结构
金汉王科技是金汉王技术唯一股东，持有金汉王技术100%股份。金汉王科技成立于2006年5月15日，注册资本5,000万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；出租商业用房。
金汉王科技股东及持股情况如下：
■
金汉王通信有限公司注册资本5,000万元，控股股东为王英明；金汉王通讯有限公司股东及持股情况如下表：
■
金汉王通信实际控制人为王英明，身份证号码21020219xxxxxx4836，家庭住址北京市朝阳区慧谷根园西区北平西街x号。
（三）金汉王技术的权属状况
根据《股权转让协议》，金汉王科技承诺“其持有的标的资产股权具有合法、完整的所有权, 已获得有效的占有、使用、收益及处分权, 有权签署本协议；标的资产的股权不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使出售方无法转让给收购方或使收购方行使所有权受到限制的情形；收购方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经收购方认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷”。
（四）金汉王技术相关资产运营情况的说明
金汉王技术由金汉王科技100%持股，截至目前没有实质开展业务。
（五）金汉王技术的财务状况
金汉王技术成立于2014年12月31日，未编制2014年财务报告。截至2015年3月31日，金汉王科技尚未对金汉王技术实缴注册资本，且金汉王技术尚未开展业务，未产生业务收入和利润。2015年1季度，金汉王技术未经审计的简要财务报表如下：
■
根据龙宇燃油与金汉王科技签署的《股权转让协议》，在龙宇燃油实施对金汉王技术100%股权收购之前，金汉王科技需向金汉王技术转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号、土地使用权证号为京顺国用（2011）出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程，并以货币98,000万元对金汉王技术进行增资，增资完成后, 金汉王技术注册资本和实收资本均为人民币100,000万元。
四、交易合同和协议的主要内容
2015年4月16日，公司与金汉王科技签署了《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一） 收购标的资产的前提条件
鉴于：金汉王科技拟对目标公司进行重组(以下简称“内部重组”), 包括1)以100,000万元的价格向目标公司转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号, 土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程, 并将相应的许可证照变更至目标公司名下；2)以货币98,000万元对目标公司进行增资, 增资完成后, 目标公司注册资本和实收资本均为人民币100,000万元, 金汉王科技持有目标公司100%的股权。
龙宇燃油拟购买出售方持有的完成内部重组后的目标公司100%的股权。
出售方应于本协议签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续。双方进一步同意,出售方如未能于《股权转让协议》签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续, 则该四十五(45)日期限将相应顺延但至迟不超过《股权转让协议》签署后六十(60)日。如出售方无法完成目标公司内部重组或有证据表明目标公司内部重组存在实质性障碍, 则收购方有权书面通知出售方解除本协议并要求其双倍返还收购方已支付之定金。
（二） 标的资产作价
基于对标的资产价值的预估, 双方经协商一致同意标的资产的预估作价为人民币10亿元。双方同意, 公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以目标公司内部重组完成当月的最后一日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告。双方同意, 若标的资产评估价值低于上述作价, 双方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以修改。
（三） 收购价款支付及股权交付安排
1、定金支付及部分股权交付安排
收购方将于本协议签署后向出售方支付转让价款总额的30%作为定金, 具体支付方式如下：
（1）双方应于本协议签署后五(5)日内对土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及在建工程的交付界面进行确认。在完成上述交付界面确认的前提下, 收购方将于本协议签署后五(5)个工作日内将定金中的3000万元支付至出售方指定之银行账户内；
（2）收购方将于本协议签署后九十(90)日内将剩余定金部分(即定金总额减去已支付的3000万元)支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。为免疑义, 如出售方未能于本协议签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司内部重组, 则收购方支付剩余定金部分的时间将根据办理完毕目标公司内部重组所顺延的时间而相应顺延。
在收购方按照约定支付全部定金后的十五(15)个工作日内, 出售方应1)办理完毕将其所持有的目标公司30%的股权过户至收购方名下的工商变更登记手续; 2)将其所持有的目标公司21%的股权质押给收购方以担保其于本协议项下义务的履行并在工商管理机构办理完毕相应的质押登记手续, 收购方将予以充分配合。
在出售方按照约定办理完毕股权过户登记手续及质押登记手续后的五(5)个工作日内, 收购方将指示监管账户将前述剩余定金部分解付至出售方账户。
2、剩余收购价款支付及剩余股权交付安排
收购方将于收购方取得中国证监会关于非公开发行股票之正式批准文件之日起六十(60)日内且不迟于本协议签署后二百七十(270)日内将转让价款总额的70%(即扣除定金部分的剩余转让价款)支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。如收购方非公开发行股份募集资金未能于本协议约定的收购方支付剩余70%转让价款的期限前到位而导致收购方迟延支付剩余70%转让价款, 则收购方应根据同期中国人民银行一年期贷款基准利率向出售方支付迟延期间剩余70%转让价款的利息, 且不应迟于本协议签署后三百六十五(365)日内支付。为免疑义, 如出售方未能在本协议签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司内部重组, 则收购方向出售方与收购方共同开立之监管账户支付剩余70%转让价款的时间亦将根据办理完毕目标公司内部重组所顺延的时间而相应顺延。
出售方应于收购方将转让价款总额的70%支付至出售方与收购方共同开立之监管账户之日起十五(15)个工作日内办理完毕解除目标公司21%股权质押手续及将目标公司剩余70%股权过户至收购方名下的工商变更登记手续(过户手续办理完成之日为交割日), 并将目标公司(包括相关证照、文件、印鉴)及土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程交付给收购方。收购方将对上述交割及交付事宜予以充分配合。
在出售方按照约定办理完毕股权过户登记手续及交付手续后的五(5)个工作日内, 收购方将指示监管账户将转让价款总额的70%解付至出售方账户。
（四） 过渡期间安排
自本协议签署之日至交割日期间,出售方承诺：
1、除本次交易所需必要行为外,目标公司不会实施任何改变其注册资本、股权结构的行为；
2、在未事先取得收购方书面同意的情况下,不在标的资产及目标公司资产上设置担保等第三方权利；
3、在未事先取得收购方书面同意的情况下,目标公司不会进行收购、出售资产的行为；
4、在未事先取得收购方书面同意的情况下,不会发生导致目标公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项, 保证目标公司不会产生亏损；
5、目标公司在建工程的设计方案、施工方案应提交收购方并根据收购方要求进行修改并施工。但因收购方要求产生的超出国有土地使用权及在建工程的经双方确认后的交付界面部分的费用将由收购方承担。
收购方将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司在评估基准日至目标公司交割日之间的损益情况进行交割审计。如目标公司在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由收购方享有; 如目标公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起三十日内,由出售方以现金方式补足。
（五） 协议生效条件
本协议经双方签署盖章后成立并经收购方股东大会批准之日起生效。
（六） 违约责任
除因发现重大隐匿或不实情事或重大法律障碍或相关主管机关审批因素造成交易终止外,双方负有尽力达成本次交易的义务。
出售方同意,若其违反本协议的约定而使本协议不能全部履行,其应向收购方双倍返还收购方已支付之定金。
收购方同意,除中国证监会未能批准收购方非公开发行股票外,若其违反本协议的约定而使本协议不能全部履行, 其已向出售方支付之定金将不主张返还。
双方同意,在出售方不存在违反本协议约定的情形下,如因中国证监会未能批准收购方非公开发行股票而导致本协议不能履行,收购方已向出售方支付的3000万元定金将不主张返还以作为对出售方的补偿。
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用）,该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方的利益。
五、收购标的资产的目的和对上市公司的影响
（一）本次收购目的
龙宇燃油拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，由此进入前景广阔的电子信息产业，增加上市公司的利润增长点，强化可持续发展能力。通过本次非公开发行股票，龙宇燃油的财务状况将得以改善，抗风险能力大为增强，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）本次收购对上市公司的影响
龙宇燃油业务受到国际航运业务萎缩影响，公司利润水平不断下降，为提升公司经营业绩，更好回报股东，本次非公开发行拟收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算营运中心。收购并建设完成后，龙宇燃油将进驻IDC行业，实现跨行业迅速发展，实现公司业务转型升级。
本次募投项目是公司在对IDC市场充分了解基础之上做出的投资决定，IDC市场未来发展迅速，发展前景良好，项目效益较高，公司通过与德利迅达签署《战略合作协议》，锁定未来公司项目建成后机柜使用客户，保障未来收入的稳定性，为公司未来在IDC市场稳定发展打下坚实的基础。该项目投资，为公司带来丰厚的利润回报，极大提供了公司利润水平，给股东带来较高的价值回报，改变公司原有利润来源单一的风险，提高了公司利润稳定性；
本次非公开发行完成后，龙宇燃油将进入具有较高盈利能力的IDC行业，主营业务收入规模以及净利润水平都将有所提升。
六、风险提示
本次收购涉及的非公开发行事项尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2015年4月17日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-043
上海龙宇燃油股份有限公司
签署战略协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）与北京德利迅达科技有限公司（以下简 称“德利迅达”）于2015年4月16日签署了《上海龙宇燃油股份有限公司与北京德利迅达科技有限公司战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”），双方同意在中国大陆地区（包括但不仅限于北京、上海、江苏、浙江、福建等）及香港、巴西、印度、俄罗斯等国家或地区合作开展大型数据中心项目。现将《战略合作协议》的主要内容公告如下：
一、合作方基本情况
公司名称：北京德利迅达科技有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号
法人代表：王心
注册资本：2943.12001万元
主营业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；经济信息咨询（不含证券期货投资咨询和教育咨询、不含中介服务）；软件技术开发；通讯产品、电子产品、电力产品的技术开发、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；计算机系统集成。
关联关系：德利迅达和龙宇燃油及子公司不存在关联关系。
二、协议主要内容
1、合作范围及合作方式
1.1双方同意在中国大陆地区（包括但不仅限于北京、上海、江苏、浙江、福建等）及香港、巴西、印度、俄罗斯等国家或地区合作开展大型数据中心项目。
1.2双方合作方式如下：
双方将共同对数据中心项目进行选址, 选址经双方确认后, 龙宇燃油将对数据中心进行建设, 项目建成后德利迅达将向龙宇燃油租用该数据中心并进行具体运营管理。双方将就合作开发数据中心项目签订具体的IDC业务合作协议。
1.3经双方共同选址确定，龙宇燃油拟投资建设以下数据中心：
■
在本协议签署后，上述数据中心经龙宇燃油尽职调查存在不符合有关法律法规或监管部门要求的情况, 双方将另行协商。
德利迅达将在龙宇燃油完成上述数据中心建设并达到商业运营的交付标准后租用上述数据中心并进行运营管理。
双方将对以上数据中心项目进行可行性研究，确定项目总投资及未来德利迅达租用上述数据中心的具体租金金额, 并签署相应的IDC业务合作协议。
1.4德利迅达同意，如其在未来业务发展过程中发现适合建设数据中心的选址，将优先考虑与龙宇燃油合作。
2、双方合作开发数据中心项目的合作分工
（一）龙宇燃油的工作主要包括：
1) 负责提供双方合作开发的数据中心项目的建设资金，根据具体项目确定投资模式，最高投资额度可达项目建设投资所需资金的100%；
2) 参与双方合作开发的数据中心的建设方案设计与项目建设实施；
3) 协助德利迅达拓展客户市场；
4) 根据具体项目需要，经双方协商承担的其它事项。
（二）德利迅达的工作主要包括：
1) 负责合作数据中心项目的销售与市场推广；
2) 负责合作开发的数据中心项目的运营管理；
3) 负责为合作开发的数据中心项目提供技术支持；
4) 根据具体项目需要，经双方协商承担的其它事项。
3、执行协议
双方拟于本协议签订日共同建立“策划指导委员会”，以确保顺利执行完成所提到的全部事项：
1）策划指导委员会主要工作：
负责协调及跟踪所有双方通过协议方式达成项目的进展，该委员会每年将在双方协商的地点举行两次会议。
2）组成人员及职责：
策划指导委员会主席由龙宇燃油总经理和德利迅达总经理联合担任，下设联合工作小组，定期汇报项目进程情况，该工作小组由龙宇燃油和德利迅达的相关部门人员组成，并由龙宇燃油的董事会秘书和德利迅达的董事会秘书担任联系人，负责日常的协调沟通事宜。
4、费用
本协议暂不涉及双方任何费用相互给付义务，因本协议所涉及推进的具体相关项目事宜，经由双方协商一致后将另行签订协议，具体项目费用在其另行签订的相关协议中再确定。
5、其他
本协议自双方授权代表人签字加盖公章，并经龙宇燃油股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2015年 4月17日
证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-044
上海龙宇燃油股份有限公司
关于非公开发行股票涉及的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象刘振光非公开发行128,345,315股 A 股股票，刘振光先生与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，将认购本次非公开发行股票128,345,315股。刘振光先生及其关联方在本次非公开发行前持有公司135,362,792股股份，占公司总股本67.01%。刘振光先生为公司实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》中第 10.1.5 条规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。
●公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行股票相关预案及议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，刘振光先生以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。对于该项关联交易涉及的相关预案及议案，独立董事进行了事前审阅并同意提交董事会审议。公司董事会就上述预案及议案进行表决时，关联董事徐增增、刘策、刘振光已回避表决。独立董事已发表同意上述关联交易的独立意见。
●本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
本公司于2015年4月16日召开第三届董事会第四次会议，审议通过非公开发行股票相关预案及议案，同意向包括刘振光先生在内的6名认购对象非公开发行269,924,261股股票，每股发行价格为人民币15.58元；其中，刘振光先生拟以人民币1,999,620,007.70元认购本次发行的128,345,315股。本次发行的有关具体内容详见《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案》。同日，公司与刘振光先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），对参与本次发行认购的具体事宜进行了约定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。刘振光先生及其关联方在本次非公开发行前持有公司135,362,792股股份，占公司总股本的 67.01%，为公司实际控制人之一，刘振光先生参与本次发行的股票认购构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，刘振光先生以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。对于该项关联交易涉及的相关预案及议案，独立董事进行了事前审阅并同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事徐增增、刘策、刘振光已回避表决。独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见。
（二）关联方概述
1、关联方关系
截止目前，刘振光先生作为实际控制人之一的上海龙宇控股有限公司（以下简称“龙宇控股”）持有公司117,142,149股，刘振光先生的配偶徐增增女士持有公司12,015,653股，刘振光先生持有公司6,204,990股。刘振光及其关联方在本次非公开发行前持有公司135,362,792股股份，占公司总股本的 67.01%，为公司实际控制人之一。
2、基本情况
刘振光，男，1952年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权,。住所为上海市浦东新区张杨路1328号***室，身份证号：23010319520331****。1968年-1975年任黑龙江生产建设兵团员工，1975年-1985年任哈尔滨炼油厂员工，1985年-1987年任哈尔滨化工厂供销处冷饮厂员工，1987年-1991年任哈尔滨市工业供销总公司员工，1991年-1998年任太仓市哈太化轻物资联营公司经理，1998年-2008年任上海龙宇石化有限公司董事，2008年至今任龙宇燃油董事，2000年至今任龙宇控股执行董事、经理。
刘振光的核心企业为上海龙宇控股有限公司，龙宇控股的主要业务是股权投资。
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（1）龙宇控股的基本情况
龙宇控股的基本情况如下：
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龙宇控股最近一年的主要财务数据如下：
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（2）刘振光先生主要参股、控股企业情况
截至本预案签署日，刘振光先生除龙宇燃油外，控股、参股的其他企业基本情况如下：
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二、关联交易标的及定价政策
（一）关联方交易的标的
公司向刘振光先生非公开发行的128,345,315股人民币普通股股票（A股）。
（二）定价政策
本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年4月17日。本次发行的发行价格确定为15.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行价格做相应调整。
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
三、关联交易协议的主要内容
2015年4月16日，公司与刘振光先生（以下简称“认购方”）签署了《股票认购协议》，对刘振光认购本次发行的股票的有关事宜进行了约定，主要内容如下：
（一） 股票认购
1、认购
按照本协议的条款和条件, 龙宇燃油将向认购方发行且认购方将认购龙宇燃油本次发行新股中的128,345,315股。
若龙宇燃油股票在定价基准日(已在下文定义)至缴款通知日(已在下文定义)期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项, 认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
(下转B127版)