第八届董事会第五次会议决议公告
(下转95版)
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2015-005
上海复旦复华科技股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2015年4月16日在上海市国权路525号复华科技楼10楼会议室召开，会议通知于2015年4月3日发出。会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张陆洋先生主持，审议通过了如下事项：
一、 2014年度董事会报告
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2014年度股东大会审议通过。
二、 2014年年度报告及报告摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2014年度股东大会审议通过。
三、 2014年度财务决算报告
公司2014年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下：
2014年12月31日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据与财务指标见下表：
单位：元
■
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2014年度股东大会审议通过。
四、 2015年度财务预算报告
2015年度公司医药、软件、园区等主要业务将加速发展，提升市场占有率，放开经营，规范管理，严格执行2015年度确定的经营目标和各项预算。考虑到2015年度药价改革市场化、药品价格下降、招投标竞争日趋激烈和日元汇率下降等因素对公司的影响，2015年度公司经营目标为：
1、营业总收入预算为8亿元。
2、营业总成本预算为7.65亿元。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2014年度股东大会审议通过。
五、 2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润26,226,419.76元，加上年初未分配利润为4,197,543.17元，提取法定盈余公积金2,622,641.98元，执行新会计准则追溯调整上年度利润1,816,450元，本年度可供股东分配的利润为25,984,870.95元。
公司拟以2014年末总股本405,155,035股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），合计派发现金股利12,559,806.09元。本次股利分配后公司剩余未分配利润13,425,064.86元，滚存至下一年度。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2014年12月31日母公司资本公积金余额为441,453,311.61元，公司拟以2014年末总股本405,155,035股为基数，资本公积金每10股转增3股，共计121,546,511股。
上述预案实施完成后，公司总股本将增加至526,701,546股。
同意9票，弃权0票，反对0票
公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该分配预案须经2014年度股东大会审议通过后实施。
六、 独立董事2014年度述职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2014年度股东大会审议通过。
七、 董事会审计委员会2014年度履职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2014年度股东大会审议通过。
八、 关于2015年为控股子公司提供融资担保的议案
详见公司公告临2015-007《关于2015年为控股子公司提供融资担保的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案须经2014年度股东大会审议通过后实施。
九、2014年度内部控制审计报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
十、2014年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
十一、关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见公司公告临2015-008《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
十二、关于修改《公司章程》的议案
详见公司公告临2015-009 《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会
议事规则>和〈总经理工作细则〉部分条款的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2014年度股东大会审议通过。
十三、关于修改《股东大会议事规则》的议案
详见公司公告临2015-009 《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会
议事规则>和〈总经理工作细则〉部分条款的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2014年度股东大会审议通过。
十四、关于修改《董事会议事规则》的议案
详见公司公告临2015-009 《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会
议事规则>和〈总经理工作细则〉部分条款的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2014年度股东大会审议通过。
十五、关于修改《总经理工作细则》的议案
详见公司公告临2015-009 《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会
议事规则>和〈总经理工作细则〉部分条款的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
十六、上海复旦复华科技股份有限公司对外担保管理制度
为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2014年度股东大会审议通过。
十七、上海复旦复华科技股份有限公司对外投资管理制度
为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公司《上海复旦复华科技股份有限公司公司章程》、《上海复旦复华科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海复旦复华科技股份有限公司董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2014年度股东大会审议通过。
十八、上海复旦复华科技股份有限公司筹资管理制度
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
十九、关于独立董事2015年度津贴的议案
公司董事会拟在2015年度给付每位独立董事人民币13万元津贴。
同意6票，弃权0票，反对0票
（独立董事回避本议案的表决）
本议案须经2014年度股东大会审议通过后实施。
二十、关于公司执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》事项的议案
详见公告临2015-010《上海复旦复华科技股份有限公司关于公司执行<企业会计准则第9号—职工薪酬>事项的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
二十一、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案
董事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度财务审计机构，2015年度审计费用拟定为110万元，聘期一年。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2014年度股东大会审议通过后实施。
二十二、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案
董事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度内部控制审计机构，2015年度审计费用拟定为35万元，聘期一年。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2014年度股东大会审议通过后实施。
二十三、关于召开公司2014年度股东大会的议案
详见公司公告临2014-011《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
同意9票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2015年4月16日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2015-006
上海复旦复华科技股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司第八届监事会第三次会议于2015年4月16日在上海国权路525号复华科技楼10楼会议室召开。会议应到监事6人，实到监事6人。会议通知于2015年4月3日发出。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席余青女士主持，审议并全票通过了如下议案：
一、 公司2014年度监事会报告。
二、 公司2014年年度报告（全文和摘要）。
监事会认为：
（一）公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、 公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预案。
四、 公司2014年度内部控制审计报告。
五、 公司2014年度内部控制评价报告。
六、关于公司执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》事项的议案。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》的公司公告临2015-010《上海复旦复华科技股份有限公司关于公司执行<企业会计准则第9号-职工薪酬>事项的公告》。
七、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》的公司公告临2015-008《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
以上议案一、二、三须提交2014年度股东大会审议。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
2015年4月16日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2015-007
上海复旦复华科技股份有限公司
关于2015年度为控股子公司
提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●根据上海证券交易所股票上市规则要求，公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的净资产50%以后提供的任何担保以及为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。由于公司2014年度经审计净资产为102,569.84万元，现预计2015年度担保额度可能超过经审计净资产的50%，公司控股子公司海门复华房地产发展有限公司资产负债率为80.03%，公司控股子公司上海复华高新技术园区发展有限公司资产负债率为71.58%，以上担保需提交股东大会审议。
●本次对外担保情况
2015年，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“复旦复华”）及其控股子公司对外担保总额拟不超过人民币90,000万元（包括本公司为控股子、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保），预计如下：
（1）本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）总额不超过人民币22,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）总额不超过人民币22,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（3）本公司拟为控股子公司上海复华高新技术园区发展有限公司（以下简称“复华园区”）总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保；
（4）本公司拟为控股子公司上海复华高科技开发有限公司（以下简称“复华高科技”）总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保；
（5）本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（6）本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（7）控股子公司上海复旦复华药业有限公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司总额不超过人民币1,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（8）在担保总额不超过人民币90,000万元内，以上（1）-（7）项担保额度可以视实际经营情况需要在各公司之间进行调整。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
包括上述担保在内，本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度为人民币90,000万元，占2014年12月31日上市公司经审计净资产的87.75%；且均为本公司与控股子公司之间的担保。
包括上述担保在内，2014年末本公司及控股子公司实际对外担保金额为人民币31,176.15万元，占2014年12月31日上市公司经审计净资产的30.40%。
●本次担保是否有反担保
上述本公司对控股子公司及控股子公司之间担保未安排反担保。
● 另须经股东大会批准的担保事项
若上述公司授信额度内单笔提款担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的或在上述公司中除复华园区和海门房产外的其他公司资产负债率超过70%的担保事项，须经股东大会另行批准。
●对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司对控股子公司无逾期担保事项；本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期。
一、担保情况概述
根据2015年经营计划，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，同意并提请股东大会批准2015年上海复旦复华科技股份有限公司及其控股子公司对外担保总额不超过人民币90,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保），担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司董事会在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次授权有效期自公司2014年度股东大会通过日起至2015年度股东大会召开日止。本议案待公司2014年度股东大会审议通过后实施。
2015年本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司复华药业总额不超过人民币22,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币22,000万元，2014年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币6,980万元。
2、本公司拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币22,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币22,000万元，2014年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币3,990万元。
3、本公司拟为控股子公司复华园区总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华园区提供的担保总额为人民币2,500万元，2014年末本公司为复华园区实际担保金额为0。
4、本公司拟为控股子公司复华高科技总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华高科技提供的担保总额为人民币2,500万元，2014年末本公司为复华高科技实际担保金额为0。
5、本公司拟为控股子公司海门药业总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币20,000万元，2014年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币11,381.15万元。
6、本公司拟为控股子公司海门房产总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产提供的担保总额为人民币20,000万元，2014年末本公司为海门房产实际担保金额为0。
7、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币1,000万元的借款提供连带责任保证担保；
包括上述担保在内，复华药业拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币1,000万元，2014年末复华药业为中和软件实际担保金额为人民币900万元。
二、被担保人基本情况
1、复华药业
复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路1399号，法定代表人蒋国兴。复华药业的经营范围为冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实物方式），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。复华药业注册资金为人民币4,480万元，其中：本公司出资4,032万元，占90%股权；上海复旦资产经营有限公司出资448万元，占10%股权。
截至2014年12月31日，复华药业的总资产为人民币35,203.20万元，净资产为人民币17,433.04万元，负债总额为人民币17,770.16万元（其中：银行贷款总额为人民币6,980万元），资产负债率为50.48%，流动资产总额为人民币20,267.94万元；2014年度复华药业实现营业收入人民币65,640.17万元，实现净利润人民币4,720.70万元。
2、中和软件
中和软件的注册地为上海市国权路525号，法定代表人蒋国兴。中和软件的经营范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设计，承包计算机软件系统工程【涉及许可经营的凭许可证经营】。中和软件注册资金为美金980万元，其中：上海复旦软件园有限公司出资947.65万美元，占股权96.70%；日本中和软件株式会社出资32.25万美元，占股权3.30%。
截至2014年12月31日，中和软件的总资产为人民币20,240.37万元，净资产为人民币12,941.20万元，负债总额为人民币7,299.17万元（其中：银行贷款总额为人民币4,890万元）,资产负债率为36.06%，流动资产总额为人民币18,854.44万元；2014年度中和软件实现营业收入人民币23,113.48万元，实现净利润人民币1,637.30万元。
3、复华园区
复华园区的注册地为嘉定区马陆镇复华路33号，法定代表人蒋国兴。复华园区的经营范围为本园区内市政工程建设、施工、开发，物业管理及配套服务，招商，咨询服务【涉及行政许可的，凭许可证经营】。复华园区注册资金为人民币5,000万元，其中：本公司出资4,100万元，占82%股权；上海复旦复华科技创业有限公司出资900万元，占18%股权。
截至2014年12月31日，复华园区的总资产为人民币29,792.32万元，净资产为人民币8,466.61万元，负债总额为人民币21,325.71万元（其中：银行贷款总额为0）,资产负债率为71.58%，流动资产总额为人民币777.66万元；2014年度复华园区实现营业收入人民币856.97万元，实现净利润人民币270.34万元。
4、复华高科技
复华高科技的注册地为嘉定区马陆镇复华路33号1幢4楼，法定代表人庄建平。复华高科技的经营范围为房地产开发与经营，市政基础设施投资，实业投资，物业管理，商业化高科技项目投资与经营，机电设备（除特种设备）、机械设备安装，机电设备、机械设备、建筑材料的销售，仓储，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。复华高科技注册资金为人民币8,000万元，其中：上海复华高新技术园区发展有限公司出资4,080万元，占51%股权；上海嘉定工业区马陆开发有限公司出资2,000万元，占25%股权；上海沪嘉经济发展中心出资1,920万元，占24%股权。
截至2014年12月31日，复华高科技的总资产为人民币8,676.23万元，净资产为人民币8,448.22万元，负债总额为人民币228.01万元（其中：银行贷款总额为0）,资产负债率为2.63%，流动资产总额为人民币5,095.03万元；2014年度复华高科技实现营业收入人民币524.28万元，实现净利润人民币166.85万元。
5、海门药业
海门药业的注册地为海门市海门镇解放东路电视塔东，法定代表人蒋国兴。海门药业的经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。海门药业注册资金为人民币10,000万元，其中：上海复旦复华药业有限公司出资7,000万元，占70%股权；上海复旦复华科技创业有限公司出资3,000万元，占30%股权。
截至2014年12月31日，海门药业的总资产为人民币25,114.65万元，净资产为人民币9,892.79万元，负债总额为人民币15,221.86万元（其中：银行贷款总额为人民币11,381.15万元）,资产负债率为60.61%，流动资产总额为人民币1,347.94万元。
6、海门房产
海门房产的注册地为海门市海门镇解放东路电视塔东，法定代表人蒋国兴。海门房产的经营范围为许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢材料零售，自有房屋租赁。海门房产注册资金为人民币5,000万元，其中：复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司出资5,000万元，占100%股权。
截至2014年12月31日，海门房产的总资产为人民币22,993.08万元，净资产为人民币4,592.18万元，负债总额为人民币18,400.90万元，资产负债率为80.03%。
三、担保协议的主要内容
2015年，本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为全资子公司复华药业总额不超过人民币22,000万元的借款提供连带责任保证担保：
（1）本公司拟为控股子公司复华药业向兴业银行股份有限公司徐汇支行申请的总额不超过人民币3,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司复华药业向北京银行股份有限公司浦东支行申请的总额不超过人民币2,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（3）本公司拟为控股子公司复华药业向中信银行股份有限公司长宁支行申请的总额不超过人民币4,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（4）本公司拟为控股子公司复华药业向中国银行股份有限公司闸北支行申请的总额不超过人民币6,500万元的借款提供连带责任保证担保；
（5）本公司拟为控股子公司复华药业向其他金融机构申请的总额不超过人民币6,500万元的借款提供连带责任保证担保；
在提供融资担保总额度不变的情况下，（1）-（5）项的融资担保额度可以视借款情况在各金融机构之间进行调整。
2、本公司拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币22,000万元的借款提供连带责任保证担保：
（1）本公司拟为控股子公司中和软件向中信银行股份有限公司长宁支行申请的总额不超过5,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司中和软件向上海银行股份有限公司杨浦支行申请的总额不超过3,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（3）本公司拟为控股子公司中和软件向中国工商银行股份有限公司上海杨浦支行申请的总额不超过1,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（4）本公司拟为控股子公司中和软件向其他金融机构申请的总额不超过人民币13,000万元的借款提供连带责任保证担保；
在提供融资担保总额度不变的情况下，（1）-（4）项的融资担保额度可以视借款情况在各金融机构之间进行调整。
3、本公司拟为控股子公司复华园区总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保；且在提供融资担保总额度不变的情况下，在具体借款时确定各金融机构的融资担保额度。
4、本公司拟为控股子公司复华高科技总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保。且在提供融资担保总额度不变的情况下，在具体借款时确定各金融机构的融资担保额度。
5、本公司拟为控股子公司海门药业向招商银行股份有限公司上海四平支行申请的总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保。
6、本公司拟为控股子公司海门房产向金融机构申请的总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保。且在提供融资担保总额度不变的情况下，在具体借款时确定各金融机构的融资担保额度。
7、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币1,000万元的借款提供连带责任保证担保：
（1）控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件向中国建设银行股份有限公司上海六里支行申请的总额不超过人民币1,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）在提供融资担保总额度不变的情况下，各金融机构的融资担保额度可以视借款情况予以调整。
8、在担保总额不超过人民币90,000万元内，以上1-7项融资担保额度可以视实际经营情况需要在各公司之间进行调整。
四、董事会意见
鉴于上述担保均为本公司与控股子公司之间发生，担保风险可控，故复旦复华董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
独立董事认为：该事项从有利于公司经营发展与有效控制风险的角度出发，对公司的担保总额、被担保企业的范围和提供贷款的银行作出了符合实际情况的规定，因此，我们同意将该议案提交2014年度股东大会审议。同时，我们要求公司在担保过程中严格执行风险防范措施，加强对子公司业务监管，强化风险控制。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度折合人民币90,000万元，占2014年12月31日上市公司经审计净资产的87.75%；且均为本公司与控股子公司之间的担保。
包括上述担保在内，2014年本公司及控股子公司实际对外担保金额折合人民币31,176.15万元，占2014年12月31日上市公司经审计净资产的30.40%。
截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2015年4月16日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2015-008
上海复旦复华科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2014年12月31日的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]178号文《关于核准上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准于2014年7月非公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格7.12元，共计募集资金427,200,000.00元，扣除承销及保荐等发行费用8,610,000.00元（其中承销及保荐费用8,000,000.00元，律师费300,000.00元，审计费250,000.00元，发行登记费60,000.00元）。募集资金净额为418,590,000.00元，该募集资金已于2014年7月18日全部存入公司开立在中国民生银行上海分行营业部的募集资金专户中。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会报字[2014]第113833号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，先后制订了《上海复旦复华科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）、《上海复旦复华科技股份有限公司专项募集资金存储、使用与管理内部控制制度》等管理办法。
公司和保荐机构长城证券有限责任公司分别与中国民生银行上海分行营业部和招商银行股份有限公司上海四平支行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，三方监管协议明确了各方的权利和义务，公司严格履行三方监管协议。
根据《管理办法》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专项专用。公司按照发行申请文件中规定的资金用途使用资金。在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，所有募集资金的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写募集资金使用申请表和支款凭证，由公司审计总监和财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜。
三、募集资金的实际使用情况
公司第七届董事会第二十六次会议于2014年8月15日召开，会议审议通过了关于募集资金使用计划的议案，同意公司使用募集资金41,859万元归还公司及控股子公司短期流动资金贷款，具体实施情况如下：
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按规定已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2015年4月16日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2015-009
上海复旦复华科技股份有限公司
关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等规定，2015年4月16日，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》的部分条款进行修订，并将《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》提交公司2014年年度股东大会审议。现将修订后的相关条款公告如下：
一、 《公司章程》的修订
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