第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2015-031号
人福医药集团股份公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第十九次会议于2015年4月17日（星期五）上午10:00以通讯会议方式召开，会议通知发出日期为2015年4月8日（星期三）。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并全票通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金于2015年3月27日到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，董事会同意在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对最高额度不超过17亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。以上资金额度自董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-034号《人福医药集团股份公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年四月十八日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2015-032号
人福医药集团股份公司
第八届监事会第七次会议决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届监事会第七次会议于2015年4月17日（星期五）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2015年4月8日（星期三）。会议应到监事五名，实到监事五名。
本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金于2015年3月27日到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，公司董事会拟在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对最高额度不超过17亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。以上资金额度自董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。
监事会认为，该事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等法律法规、规范性文件的规定。在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-034号《人福医药集团股份公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
特此公告。
人福医药集团股份公司监事会
二〇一五年四月十八日
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-033号
人福医药集团股份公司
关于签订募集资金专户存储
三方监管协议的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金于2015年3月27日到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，经公司董事会批准，公司已同保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司于2015年4月7日与中信银行股份有限公司武汉分行签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于2015年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。
2015年4月17日，公司同保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司与招商银行股份有限公司武汉东湖支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，募集资金专户开立及余额情况如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
甲方：人福医药集团股份公司
乙方：中信银行股份有限公司武汉分行/招商银行股份有限公司武汉东湖支行/交通银行股份有限公司武汉水果湖支行
丙方：东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储使用情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人李华峰、马媛媛、冯文敏、王育贵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向保荐代表人提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月向甲方出具加盖公章（业务用公章）的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
5、甲方单笔或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币伍仟万元（小写：5,000万元）（含本数）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款或通知存款等方式在乙方存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金使用情况确定；甲方办理的每笔定期存款或通知存款，乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方；甲方在定期存款或通知存款到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，乙方应及时通知丙方。甲方定期存单不得质押。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束即2016年12月31日或持续督导责任完成之日解除。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年四月十八日
证券代码: 600079 证券代码:人福医药 编号:临2015-034号
人福医药集团股份公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理
的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对最高额度不超过17亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。以上资金额度自董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金于2015年3月27日到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。募集资金的具体使用计划如下：
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为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，经公司董事会批准，公司已同保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司与中信银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉东湖支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行等三家银行签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
二、募集资金使用情况
2015年4月7日，公司召开的第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金800,000,000.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2015年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。
截至2015年4月17日，公司已使用本次非公开发行募集资金4.6亿元置换已预先投入的自筹资金，使用3.6亿元偿还银行贷款，使用0.4亿元补充流动资金，剩余未使用募集资金存放于募集资金专户。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资额度
公司本次拟对最高额度不超过人民币17亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司拟投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
（三）投资期限
单项理财产品期限最长不超过一年。
（四）实施方式
授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、风险控制措施
（一）财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
（二）财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况
2015年4月17日，公司召开的第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对最高额度不超过17亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司使用闲置募集资金进行资金管理，符合相关法律、法规的规定，公司已履行了必要的审批程序。在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
该事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等法律法规、规范性文件的规定。在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构意见
东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司认为，人福医药拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。人福医药不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；人福医药拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司将在不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，不会影响公司主营业务的正常进行。保荐机构同意人福医药本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
六、备查文件
1、人福医药第八届董事会第十九次会议决议；
2、人福医药第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年四月十八日