2014年年度股东大会决议公告
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：2015-043
广西桂东电力股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年4月17日
(二) 股东大会召开的地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室。
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长秦敏先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事5人，出席4人，监事丁波因出差在外未出席本次会议；
3、 公司董事会秘书、高管和鉴证律师出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2014年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：公司2014年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：公司2014年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：公司2014年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于聘请2015年度会计师事务所及其报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于聘请2015年度内部控制审计机构及其报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于子公司暂缓建设大田水电站工程的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于为子公司钦州永盛提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于为子公司提供资金支持的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于向有关金融机构申请不超过40亿元贷款授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于非公开发行公司债券的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：关于拟增资桂旭能源公司并投资建设贺州市铝电子产业动力车间项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成(南宁)律师事务所
律师：袁公章、覃治
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
广西桂东电力股份有限公司
2015年4月17日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-044
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议的通知于2015年4月12日以电子邮件发出。会议于2015年4月17日在公司本部会议室召开，会议由秦敏先生主持。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议议案同时送达监事和高管人员。会议审议并通过以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资建设电力调度大楼项目的议案》：
目前公司电网电力调度中心、城区合八变电站及公司本部办公场所的土地所有权属于公司控股股东广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”），公司一直租赁使用。由于贺州市建设规划需要，正润集团将对该地块进行重新开发，涉及该地块的公司电网电力调度中心、城区合八变电站及公司本部办公场所需要搬迁。为保证公司正常经营，特别是整个地区电网电力调度安全稳定正常运营和电力应急指挥保障，董事会同意公司自筹资金约3.8亿元投资建设电力调度大楼，作为公司电力调度中心和日常办公场所。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于投资建设电力调度大楼项目的公告》。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于认购七色珠光定向增发股份的议案》：
为拓宽公司投资渠道，寻找新利润增长点，董事会同意公司以7.2元/股的价格认购广西七色珠光材料股份有限公司（以下简称“七色珠光”）定向增发股份1000万股，认购金额共计人民币7200万元，并同意向七色珠光提供人民币2800万元委托贷款，用于补充其流动资金，该委托贷款由七色珠光控股股东鸿尊投资公司提供连带责任保证担保。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于认购七色珠光定向增发股份的公告》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年4月17日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-045
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于投资建设电力调度大楼项目的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广西桂东电力股份有限公司电网电力调度大楼项目
●投资金额：人民币3.8亿元
一、投资概述
公司于2015年4月17日现场召开的第六届董事会第十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资建设电力调度大楼项目的议案》：目前公司电网电力调度中心、城区合八变电站及公司本部办公场所的土地所有权属于公司控股股东广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”），公司一直租赁使用。由于贺州市建设规划需要，正润集团将对该地块进行重新开发，涉及该地块的公司电网电力调度中心、城区合八变电站及公司本部办公场所需要搬迁。为保证公司正常经营，特别是整个地区电网电力调度安全稳定正常运营和电力应急指挥保障，公司拟自筹资金约3.8亿元投资建设电力调度大楼，作为公司电力调度中心和日常办公场所。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资项目基本情况
项目地址位于公司2013年8月13日竞拍摘得的贺州市太白湖片区HTC-2013-19地块，用地面积34,696.6平方米，总建筑面积预计138,424.26平方米。
项目投资额度：根据初步计划概算，本电力调度大楼项目拟进行综合开发利用，预计投资额约为3.8亿元（最终以项目建设实际投资开支为准），所需资金由公司自筹解决。
三、本次对外投资对公司的影响
本项目建成后有利于保障公司正常经营和电网电力正常稳定调度与供应，减少公司与控股股东因土地和物业承租而产生的关联交易。
四、上网公告附件
桂东电力六届十一次董事会决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年4月17日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-046
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于认购七色珠光定向增发股份的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广西七色珠光材料股份有限公司（以下简称“七色珠光”）
●投资金额：公司拟以7.2元/股的价格认购七色珠光定向增发股份1000万股，认购金额共计人民币7200万元，约占七色珠光本次定向增发完成后注册资本的12.03%。
一、对外投资概述
公司于2015年4月17日现场召开的第六届董事会第十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于认购七色珠光定向增发股份的议案》：公司拟以7.20元/股的价格认购广西七色珠光材料股份有限公司定向增发股份1000万股，认购金额共计人民币7200万元，约占七色珠光本次定向增发完成后注册资本的12.03%。
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次认购七色珠光定向增发股份不需要提交公司股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：广西七色珠光材料股份有限公司
法定代表人：苏尔田
成立日期：2011年3月29日
注册资本：6,310万元
住所：广西柳州市鹿寨县鹿寨镇飞鹿大道380号（珠光产业园）
公司经营范围：珠光颜料、涂料及云母及其相关制品、原材料、半成品的研发、生产、销售以及生产技术和产品的进出口贸易。
七色珠光目前有8个股东，其中控股股东为广西鸿尊投资集团有限公司，持有七色珠光80.97%股权，其余7名为自然人股东。广西鸿尊投资集团有限公司成立于2010年8月，注册地柳州，注册资本10088万元，法定代表人苏尔田。
七色珠光主要从事珠光颜料、涂料及云母等的研发、生产、销售业务，主要产品为人工合成云母及其相关制品。七色珠光拥有相关制品核心技术、研发骨干和团队，具有较强的市场竞争力，目前拥有生产人工合成云母的自主知识产权（已经拥有的发明专利3项，正在申请的发明专利4项），现已建成一期年产5千吨的天然云母珠光效应材料生产线，以及年产5千吨人工合成云母生产线，其生产的珠光颜料在涂料、油墨、汽车面漆、化妆品、塑料、建筑材料等领域广泛应用，同时在军工产品、食品、陶瓷等领域应用不断拓展，市场容量巨大，预计未来5年内可保持每年30%以上的增长速度。
七色珠光于2014年3月获得国际认证联盟和方圆标志认证集团认证的职业安全健康管理体系，符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准要求；2014年9月取得进出口企业登记备案；2014年10月被认定为国家级高新技术企业，2014年12月被认定为柳州市珠光材料工程技术研究中心。七色珠光与广西科学院签署共建珠光效应材料“国家级企业技术中心”合作协议，与北京大学签署“七色珠光北京大学博士后工作站”合作协议。
2014年12月5日，七色珠光以6.5元/股的价格向4名自然人股东增发310万股；2015年3月19日，七色珠光在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌上市，代码832080，2015年4月10日场内交易收盘价为16.86元/股。
（二）投资标的七色珠光资产和生产经营情况
单位：万元
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注：以上2014年及2015年一季度财务数据未经审计。
三、本次定向增发暨对外投资方案
1、增发方案及附加条件
七色珠光本次拟向不超过35家投资者定向增发不超过2000万股，发行价格为7.2元/股，以货币方式认缴，公司拟认购1000万股，认购金额共计人民币7200万元。本次定向增发完成后，公司持有七色珠光1000万股股份，约占增发完成后七色珠光注册资本的12.03%。根据协商约定，本次认购的附加条件是公司向七色珠光提供人民币2800万元委托贷款，用于补充其流动资金，并由七色珠光控股股东鸿尊投资公司提供连带责任保证担保；该委托贷款期限1年，年利率10%，按季度支付利息，并在委托贷款到期日一次性还清本金，若委托贷款到期后七色珠光无法还清本息，则由七色珠光控股股东鸿尊投资公司按本次增发价7.20元/股转让等值的七色珠光股票给公司。
2、募集资金使用及经营计划
七色珠光本次定向增发预计募集资金不超过1.44亿元，主要用于扩建至年产2万吨人工合成云母生产线。计划2015年实现销售收入1.6亿元，利润3000万元左右。
四、增资股权认购协议的主要内容
甲方: 广西七色珠光材料股份有限公司
乙方:广西桂东电力股份有限公司
丙方：广西鸿尊投资集团有限公司
1、股份认购
认购价格：本次发行价格为每股7.2元人民币。
拟认购股份数量：乙方同意认购甲方本次增发股份中的1,000万股股份，总认购金额为人民币7,200万元（大写：柒仟贰佰万元整）。该等股份的面值为人民币1.00元。甲方承诺在关于本次增发的董事会决议通过之日至股份认购登记日期间预计不会发生除权、除息的情形。
认购方式：乙方同意全部以现金认购本协议所约定的股份。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规及中国证监会、股转系统的相关规定。
股份交割：甲方应在乙方付款完成后及时办理银行询证或验资手续，并应在银行询证函或验资报告出具后及时办理将乙方本次认购股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在乙方名下的法律手续。
认购股份的限售期：乙方所认购的甲方本次增发的股份无限售安排，且无自愿锁定承诺。
发行前滚存未分配利润安排：在甲方本次增发股份完成后，由甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享本次增发完成前的滚存未分配利润。
2、委托贷款
乙方同意在完成本次增资股份登记手续之日起3个工作日内向有关银行申请办理人民币2,800万元（大写：贰仟捌佰万元整）的银行委托贷款给甲方，委托贷款用途：补充甲方流动资金；委托贷款期限：1年；委托贷款利率：10%/年。
甲方同意承担银行委托贷款手续费，并按季度付息，在银行委托贷款到期之日一次性还清本金。
甲方控股股东广西鸿尊投资有限公司公司（丙方）为本银行委托贷款提供连带责任保证担保，若银行委托贷款到期后甲方无法还清本息，乙方有权要求丙方按7.2元/股的价格将其持有等值的甲方股票转让给乙方（丙方需无条件配合）。
3、违约责任
在甲方本次增发获甲方股东大会通过后，如乙方未能按照本协议所述，在甲方发出的付款通知所载明的付款期限内支付股份认购款，每逾期一天，乙方应按其逾期未认购部分金额向甲方支付万分之一/日的违约金。若乙方放弃认购或未能足额认购的，乙方应按本协议认购款总额的百分之一向甲方支付违约金。
本协议项下约定的增发股份事宜如未获得甲方股东大会批准或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
4、协议的生效、解除和终止
本协议在下述条件全部满足时生效：
本协议由甲乙双方签署；
甲方股东大会依法批准本次增发；
甲方董事会依法批准本协议项下银行委托贷款事项；
乙方权力机构批准本协议项下增发及银行委托贷款事项。
如本次增发实施前，本次增发适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
五、本次对外投资对公司的影响
1、公司本次认购七色珠光定向增发股份，有利于拓展公司的投资渠道，培育新的利润增长点。
2、七色珠光主要从事珠光颜料、涂料及合成云母等产品的研发生产销售，存在技术进步与成果转化、人才稳定、市场竞争等风险，但由于七色珠光具有上述核心技术和竞争优势，其未来发展前景良好，且目前七色珠光股份已在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌上市，本次认购的股份无限售安排，也无自愿锁定承诺，退出渠道通畅，本次认购增发价格低于七色珠光股份在新三板场内交易的价格，具有良好投资收益预期。
六、上网公告附件
桂东电力六届十一次董事会决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年4月17日