证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015－007

  四川天一科技股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）四川天一科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议通知等材料已于2015年4月10日以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员。

  （三）会议于2015年4月17日在公司二楼1号会议室以现场表决方式召开。

  （四）会议应出席董事9名，实际出席董事8名。独立董事张维宁先生由于公务原因，未能参加本次会议，委托独立董事余关健先生代为行使表决权。

  （五）会议由董事长古共伟先生主持。公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：

  （一）2015年第一季度报告全文和正文

  9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

  公司2015年第一季度报告全文和正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

  （二）关于2015年经营计划和资产投资计划的决议

  1、2015年经营计划

  （1）预计营业收入75,000万元。

  （2）预计利润总额9,200万元。

  2、2015年资产投资计划1,187.98万元。

  其中：①生产用固定资产购置计划467.83万元；②科研固定资产计划347万元；③安全环保固定资产83.15万元；④购置无形资产290万元，主要是公司办公软件及公司ERP系统。

  9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

  （三）关于2015年筹融资计划的决议

  公司综合考虑宏观金融政策、与银行合作、以及公司在市场经营中有关银行授信要求，向银行申请5亿元流动资金综合授信额度。

  根据公司2015年资金情况，从公司经营资金周转，提高资金使用效率以及通过银行授信，加强公司与银行的合作，为公司后续发展作好资金准备，建议于2015年12月中信银行成都分行1亿元人民币综合授信额度到期后，申请续办；2015年9月中国工商银行双流县支行0.7亿元综合授信到期后，申请续办。上述1.7亿元银行授信额度包括各类贷款、信用证、银行承兑汇票和开具银行履约保函等。另外，综合考虑宏观金融政策、公司与银行合作、以及公司在市场经营工作中的有关银行授信要求，在条件具备时向其他银行申请3.3亿元流动资金综合授信额度。

  9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

  特此公告

  四川天一科技股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  ●报备文件：

  1、天科股份第五届董事会第十九次会议决议。

  证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015-008

  四川天一科技股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年4月17日

  (二) 股东大会召开的地点：四川省成都市外南机场路常乐二段12号公司二楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集, 董事长古共伟先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席8人，公司独立董事张维宁先生由于公务原因未能能出席本次股东大会；

  2、 公司在任监事7人，出席5人，监事郭景文先生由于个人原因未能出席本次股东大会；监事郜豫川先生由于工作原因未能出席本次股东大会；

  3、 董事会秘书出席了本次会议。公司其他高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：2014年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：2014年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：2014年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：2014年年度报告及摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于公司2014年利润分配和资本公积金转增的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于公司支付2014年财务报告审计费用的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于公司聘请2015年财务报告审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于确定《公司董事、高管人员2014年度考核与奖励及监事津贴的办法》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于确定公司2015年度高级管理人员基本薪酬的议

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：关于2015年度公司日常关联交易预估的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、 议案名称：关于公司经营范围增加“公司房屋租赁及仓储物流业务”并相应修订《公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，议案12需要以特别决议通过。议案12获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、根据上海证券交易所等有关文件规定，议案11、关于2015年度公司日常关联交易预估的议案涉及关联交易，关联交易对方与本公司同受公司第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司及其公司实际控制人中国化工集团公司控制。中国昊华化工集团股份有限公司（持有本公司股份68,753,764股）及其一致行动人中国化工资产公司（持有本公司股份23,231,310股）、中橡集团炭黑工业研究设计院（持有本公司股份1,012,226股）、中化化工科学技术研究总院（持有本公司股份1,012,226股）、中蓝晨光化工研究设计院有限公司（持有本公司股份1,012,226股）共计持有本公司股份95,021,752股（占公司股份总数的31.97%），为与该项交易有利害关系的关联股东，在会议审议该关联交易议案时按照相关规定回避表决，其所持有股份未计入该议案有效表决权股份总数。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所

  律师：印娟、徐小玉

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 上交所要求的其他文件。

  四川天一科技股份有限公司

  2015年4月18日